山东未名生物医药股份有限公司关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明
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山东未名生物医药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月29日召开了第五届董事会第一次独立董事专门会议、第五届董事会第二十三次会议及第五届监事会第十五次会议，会议审议通过了《2023年度利润分配预案》。现将有关情况公告如下：
一、2023年度利润分配预案
经深圳广深会计师事务所（普通合伙）审计，公司2023年度合并报表归属于母公司股东的净利润为-332,458,291.49元，母公司2023年度净利润为-6,842,212.84元；截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为812,867,686.01元，母公司未分配利润为954,746,699.89元。
根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，因公司2023年合并报表归属于母公司股东的净利润为负值，为保障公司后续日常经营资金周转，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议通过后方可实施。
二、公司2023年度拟不进行利润分配的原因
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，公司将优先采用现金分红方式进行利润分配。鉴于公司2023年合并报表归属于母公司股东的净利润为负值，综合考虑2024年经营情况和资金需求，并兼顾全体股东整体利益，为保障公司持续稳定发展，公司2023年度拟不进行利润分配，符合公司实际情况及全体股东的长远利益。
三、公司未分配利润的用途和计划
公司2023年度未分配利润累积滚存至下一年度，以满足公司对营运资金的需求，有利于增强公司抵御风险的能力，保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益。公司将一如既往地重视以现金分红的方式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规以及《公司章程》的有关规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展战略目标实现和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配政策，与广大投资者共享公司发展的成果。
四、本次利润分配方案的决策程序
1、独立董事专门会议审议情况
独立董事认为：公司2023年度利润分配预案是基于保障公司长远发展及实际经营资金需求等因素做出的客观判断，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》等有关规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司2023年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2023年度股东大会审议。
2、董事会审议情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》和《公司章程》等的相关规定，因公司2023年合并报表归属于母公司股东的净利润为负值，为更好地保障公司生产经营和稳定发展，满足公司未来经营及投资活动的资金需求，增强公司抵御相关风险的能力，保障公司现金流的稳定性和长远发展，公司董事会拟定2023年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。公司2023年度利润分配预案是基于公司实际情况做出，未违反相关法律法规及《公司章程》的有关规定，该利润分配方案有利于保障公司生产经营的正常运行，更好地维护全体股东的长远利益。公司董事会提请公司股东大会对该事项进行审议。
3、监事会审议情况
公司监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合公司目前实际情况，符合有关法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东，尤其是中小股东利益的情形，有利于公司持续稳定的发展。监事会同意公司2023年度不进
行利润分配。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第一次独立董事专门会议决议；
2、公司第五届董事会第二十三次会议决议；
3、公司第五届监事会第十五次会议决议。
特此说明。
山东未名生物医药股份有限公司董事会2024年4月29日