江西正邦科技股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》等相关规章制度，认真履行股东大会赋予的职责，贯彻落实股东大会的各项决议，不断规范公司治理，科学决策，全力以赴推进公司各项工作。现就2023年度董事会工作情况报告如下：
一、2023年经营情况回顾
2023年，公司处于预重整及重整的特殊阶段，加之全年生猪行情整体较为低迷，使得公司经营业绩继续承受内外部压力，在此期间公司为了充分利用有限的资源专注维持生产经营稳定持续、维护核心资产完整，暂时性压缩了各业务规模。目前公司重整工作已基本完成，公司财务状况和流动性得到了较大改善，公司核心业务和优质资产得以保留，为公司恢复正常经营能力和盈利能力，回归健康、可持续发展轨道，逐步重塑公司核心竞争力，提供了深厚潜力。
报告期内，公司实现营业收入69.92亿元，同比下降51.50%；归属于上市公司股东的净利润为85.29亿元，同比增长163.72%。截至本报告期末，公司总资产174.85亿元，较上年末下降25.51%，公司净资产99.98亿元，较上年末上升
214.53%。
二、2023年度董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2023年度，公司董事会共召开了11次会议，会议的召开与表决程序均符合《公司法》《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定，全体董事均亲自出席了各次会议，并对提交董事会的全部议案进行了认真审议，具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议事项 |
| 1 | 第七届董事会第七次临时会议 | 2023-02-20 | 1、关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案 2、关于提请股东大会授权董事会办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜的议案 3、关于召开2023年第二次临时股东大会的 |
| 议案 | |||
| 2 | 第七届董事会第七次会议 | 2023-03-08 | 关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案 |
| 3 | 第七届董事会第八次会议 | 2023-04-27 | 1、2022年度董事会工作报告 2、2022年度总经理工作报告 3、2022年度财务决算报告 4、2022年年度报告及其摘要 5、2022年度拟不进行利润分配的议案 6、2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告 7、内部控制自我评价报告 8、关于续聘会计师事务所的议案 9、2023年第一季度报告 10、董事会关于公司2022年度带强调事项段的无保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告的专项说明 11、关于召开2022年度股东大会的议案 |
| 4 | 第七届董事会第八次临时会议 | 2023-05-16 | 关于不向下修正“正邦转债”转股价格的议案 |
| 5 | 第七届董事会第九次临时会议 | 2023-05-19 | 关于提请召开“正邦转债”2023年第一次债券持有人会议的议案 |
| 6 | 第七届董事会第十次临时会议 | 2023-06-06 | 1、关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案 2、关于提请股东大会授权董事会办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜的议案 3、关于召开2023年第三次临时股东大会的议案 |
| 7 | 第七届董事会第九次会议 | 2023-06-26 | 关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案 |
| 8 | 第七届董事会第十次会议 | 2023-08-25 | 1、公司2023年半年度报告全文及其摘要 2、关于2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告 |
| 9 | 第七届董事会第十一次会议 | 2023-10-26 | 2023年第三季度报告 |
| 10 | 第七届董事会第十一次临时会议 | 2023-12-11 | 1、关于董事会提前换届选举的议案 2、关于2023年度12月份日常关联交易预计的议案 3、关于2024年度日常关联交易预计的议案 4、关于召开2023年第四次临时股东大会的 |
| 议案 | |||
| 11 | 第八届董事会第一次临时会议 | 2023-12-27 | 1、关于选举鲍洪星先生为公司第八届董事会董事长的议案 2、关于选举公司第八届董事会专门委员会委员的议案 3、关于聘任熊志华先生为公司总经理的议案 4、关于聘任黄信祥、聂小洪先生为公司副总经理的议案 5、关于聘任王永红先生为公司财务总监的议案 6、关于聘任王昆先生为董事会秘书的议案 7、关于聘任孙鸣啸、刘舒女士为公司证券事务代表的议案 8、关于聘任张红平女士为公司内审负责人的议案 |
（二）股东大会召开情况
2023年度，公司共召开5次股东大会及1次出资人组会议，5次股东大会全部由董事会召集，1次出资人组会议由公司管理人召集，董事会规范组织股东大会召开，认真落实各项股东大会决议，推动公司股东大会通过的各项议案顺利实施，确保了广大股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，有效维护和保障全体股东的利益。具体情况如下：
| 序号 | 会议届次 | 召开时间 | 审议事项 |
| 1 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023-01-12 | 1、关于2023年度日常关联交易预计的议案 2、关于2023年度对外担保额度预计的议案 3、关于2023年向控股股东及其一致行动人借款暨关联交易的议案 |
| 2 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023-03-08 |
、关于董事会提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案
、关于提请股东大会授权董事会办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜的议案
| 3 | 2022年年度股东大会 | 2023-05-19 | 1、2022年度董事会工作报告 2、2022年度监事会工作报告 3、2022年度财务决算报告 4、2022年年度报告及其摘要 5、2022年度拟不进行利润分配的议案 6、关于续聘会计师事务所的议案 |
| 4 | 2023年第三次 | 2023-06-26 | 1、关于董事会提议向下修正可转换公司债 |
| 临时股东大会 | 券转股价格的议案 2、关于提请股东大会授权董事会办理本次向下修正可转换公司债券转股价格相关事宜的议案 | ||
| 5 | 出资人组会议 | 2023-09-25 | 《江西正邦科技股份有限公司重整计划（草案）之出资人权益调整方案》 |
| 6 | 2023年第四次临时股东大会 | 2023-12-27 | 1、关于选举第八届董事会非独立董事的议案 1.01选举鲍洪星先生为公司第八届董事会非独立董事 1.02选举华涛女士为公司第八届董事会非独立董事 1.03选举华磊先生为公司第八届董事会非独立董事 2、关于选举第八届董事会独立董事的议案 2.01选举曹小秋先生为公司第八届董事会独立董事 2.02选举杨慧女士为公司第八届董事会独立董事 3、关于选举第八届监事会非职工监事的议案 3.01选举陈衍明先生为公司第八届监事会非职工监事 3.02选举邓俊威先生为公司第八届监事会非职工监事 4、关于2024年度日常关联交易预计的议案 |
（三）董事会下设委员会运行情况
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会，共四个专门委员会。2023年度，董事会专门委员会工作情况如下：
| 委员会名称 | 成员情况 | 召开会议次数 | 召开时间 | 会议内容 |
| 战略委员会 | 林峰、李志轩、杨慧 | 5 | 2023-02-20 | 关于提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案 |
| 2023-03-07 | 关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案 | |||
| 2023-05-16 | 关于不向下修正“正邦转债”转股价格的议案 | |||
| 2023-06-06 | 关于提议向下修正可转换公司债券转股价格的议案 |
| 2023-06-26 | 关于向下修正可转换公司债券转股价格的议案 | |||
| 审计委员会 | 李志轩、曹小秋、杨慧 | 5 | 2023-02-01 | 1、公司2022年度财务报表（未经审计） 2、2022年度内部审计工作计划 |
| 2023-04-05 | 公司2022年度财务报表（经初步审计） | |||
| 2023-04-26 | 1、公司2022年度财务报表（经审计） 2、2022年度拟不进行利润分配的议案 3、关于2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告 4、内部控制自我评价报告 5、关于续聘会计师事务所的议案 6、董事会关于2022年度带强调事项段的无保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告的专项说明； | |||
| 2023-08-25 | 公司2023年度半年度报告及其摘要 | |||
| 2023-10-26 | 2023年第三季度报告 | |||
| 审计委员会 | 华涛、曹小秋、杨慧 | 1 | 2023-12-27 | 关于聘任王永红先生为公司财务总监的议案 |
| 提名委员会 | 林峰、曹小秋、杨慧 | 1 | 2023-12-11 | 1、关于提名鲍洪星先生为第八届董事会非独立董事的议案 2、关于提名华涛女士为第八届董事会非独立董事的议案 3、关于提名华磊先生为第八届董事会非独立董事的议案 4、关于提名曹小秋先生为第八届董事会独立董事的议案 5、关于提名杨慧女士为第八届董事会独立董事的议案 |
| 提名委员会 | 鲍洪星、杨慧、曹小秋 | 1 | 2023-12-27 | 1、关于聘任熊志华先生为公司总经理的议案 2、关于聘任黄信祥、聂小洪先生为公司副总经理的议案 3、关于聘任王永红先生为公司财务总监的议案 4、关于聘任王昆先生为董事会秘书的议案 |
（四）独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等有关法律法规和部门规章的规定，认真、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥了独立董事及各专门委员会委员的作用，切实维护了公司和全体股东的利益。
（五）投资者关系管理情况
公司重视投资者关系管理工作，通过专线电话、投资者互动平台等多种渠道与投资者联系和沟通，充分保障投资者的知情权。2023年，公司召开2022年度业绩说明会1次，通过深交所“互动易”平台共回复投资者提问103条，与投资者形成良好的互动互信关系，增强了投资者对公司的理解和信心。
（六）信息披露和内幕信息管理情况
2023年度，公司董事会严格执行《信息披露管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》等公司规章制度及相关法律法规要求，披露各类定期报告和临时公告；依法登记和报备内幕信息知情人，全体董事、监事和高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及其他重大信息的未对外披露的窗口期、敏感期，严格履行保密义务。报告期内，公司未发生内幕信息泄露或内幕信息知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。
江西正邦科技股份有限公司
董事会二〇二四年四月三十日