证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2024—044
江西正邦科技股份有限公司关于2024年向控股股东及其关联方借款及资金受托支付
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其下属子公司拟向控股股东江西双胞胎农业有限公司及其子公司（以下简称“双胞胎农业”）同一控制下的关联方双胞胎（集团）股份有限公司及其子公司（以下简称“双胞胎股份”）及双胞胎畜牧集团有限公司（以下简称“双胞胎畜牧”）申请借款，任一时点借款余额不超过10亿元，借款年利率不超过同期贷款市场报价利率，用于满足短期内、临时性补充公司流动资金等需求。额度有效期为自股东大会审议通过后12个月。
同时，为支持公司饲料业务快速复产，公司关联方江西赣江新区双胞胎金服网络小额贷款有限公司（以下简称“双胞胎小贷”）拟为公司饲料经销商等提供借款，根据双胞胎小贷的要求，需采用受托支付方式，即双胞胎小贷将公司饲料经销商等的借款直接支付至公司账户用于饲料经销商购买饲料等业务需求。因而形成公司与关联方双胞胎小贷的资金往来。与双胞胎小贷发生的资金受托支付额度预计不超过10亿元，额度有效期为自股东大会审议通过后12个月。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等文件的相关规定，双胞胎农业为公司的控股股东，双胞胎小贷为与双胞胎农业同一控制下的关联方，故本次交易构成关联交易。
公司于2024年4月26日召开2024年第三次独立董事专门会议，审议通过
了《关于2024年向控股股东及其关联方借款及资金受托支付暨关联交易的议案》。公司于同日召开第八届董事会第一次会议，由于关联董事鲍洪星先生、华涛女士、华磊先生回避表决，本议案参与表决董事低于3人，董事会无法形成有效决议，本议案直接提交股东大会审议，关联股东双胞胎农业需回避表决。
本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、重组上市，不需经过其他有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）关联人一：
1、企业名称：双胞胎（集团）股份有限公司
2、企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
3、统一社会信用代码：91360000705710192X
4、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号
5、主要办公地点：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号
6、法人代表：鲍洪星
7、注册资本：35,000万元人民币
8、主营业务：许可项目：饲料生产，饲料添加剂生产，牲畜饲养，种畜禽生产，种畜禽经营，生猪屠宰，食品销售，兽药生产，兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜牧渔业饲料销售，生物饲料研发，饲料原料销售，谷物销售，饲料添加剂销售，自有资金投资的资产管理服务，国内贸易代理，进出口代理，货物进出口，技术进出口，食用农产品零售，食用农产品批发，食用农产品初加工，牲畜销售，畜禽收购，肥料销售，生物有机肥料研发，农林废物资源化无害化利用技术研发，智能农业管理，畜牧机械销售，农林牧渔专用仪器仪表销售，机械电气设备销售，服装服饰零售，办公用品销售，日用百货销售，第二类医疗器械销售，业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训），物业管理，住房租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、实际控制人：鲍洪星
10、股权结构：
股东名称
| 股东名称 | 出资额（人民币万元） | 出资比例 |
| 江西双胞胎控股有限公司 | 34,065.5 | 97.33% |
江西双胞胎智慧科技有限公司
江西双胞胎智慧科技有限公司
| 934.5 | 2.67% | |
| 合计 | 35,000 | 100% |
11、最近财务数据：截至2023年12月31日，经审计，资产总额 2,381,846.70万元，负债总额 1,244,310.12万元，净资产1,137,536.58万元；2023年1-12月实现营业收入3,187,086.26 万元，净利润147,495.68 万元
12、关联关系说明：公司控股股东双胞胎农业同一控制下的关联企业
13、经公司查询，双胞胎股份不属于“失信被执行人”
（二）关联人二：
1、公司名称：双胞胎畜牧集团有限公司
2、企业性质：股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
3、统一社会信用代码：91360106MA35LB3Q3C
4、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号
5、主要办公地点：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号
6、法定代表人：华磊
7、注册资本：180,000.00万元人民币
8、主营业务：种畜禽养殖、销售；生猪养殖、销售；农业技术开发；饲料、饲料原料、猪场机械设备、食用农产品、兽用药品、肉类、有机肥的销售；猪场的设计与技术服务、技术咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、实际控制人：鲍洪星
10、股权结构：
| 股东名称 | 出资额（人民币万元） | 出资比例 |
| 双胞胎（深圳）食品集团有限公司 | 50,000 | 100% |
11、最近一期财务数据：截至2023年12月31日，经审计，资产总额1,731,155.01万元，负债总额1,428,384.41万元，净资产302,770.60万元；2023年1-12月实现营业收入2,504,073.29万元，净利润-198,966.61万元
12、关联关系说明：公司控股股东双胞胎农业同一控制下的关联企业
13、经查询，双胞胎畜牧不属于“失信被执行人”
（三）关联人三：
1、企业名称：江西赣江新区双胞胎金服网络小额贷款有限公司
2、企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
3、统一社会信用代码：91361200MA36XLD40B
4、注册地址：江西省赣江新区直管区儒乐湖大街399号赣江新区管委会大楼316室
5、主要办公地点：江西省赣江新区直管区儒乐湖大街399号赣江新区管委会大楼316室
6、法人代表：陈衍明
7、注册资本：50,000万元人民币
8、主营业务：许可项目：通过网络平台开展线上小额贷款业务，在全省范围内开展线下小额贷款业务；买卖债券、股票等有价证券，开展权益类投资等投资类业务；向金融机构融入资金、贷款转让等融资类业务；企业财务顾问、不承担贷款风险的委托贷款、代理销售等表外业务；办理票据贴现（但不包括转贴现），开展资产证券化等信贷类业务；发行债券等融资类业务；办理商业承兑、贷款管理等表外业务和经省政府金融局批准的其他业务。（从事以上经营项目，国家法律法规、政策有专项规定的从其规定）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
9、实际控制人：鲍洪星
10、股权结构：
| 股东名称 | 出资额（人民币万元） | 出资比例 |
| 双胞胎（集团）股份有限公司 | 50,000 | 100% |
11、最近一期财务数据：截至2023年12月31日，未经审计，总资产为57,791.95万元，负债总额181.94万元，净资产为57,610.01万元；2023年1-12月实现营业收入1,944.18万元，净利润为1,135.91万元
12、关联关系说明：公司控股股东双胞胎农业同一控制下的关联企业
13、经公司查询，双胞胎小贷不属于“失信被执行人”
三、关联交易的主要内容和定价依据
（一）借款业务
本项交易为公司及下属子公司向双胞胎股份临时性借款，任一时点借款余额不超过10亿元人民币，借款年利率不超过同期贷款市场报价利率，用于短期内、临时性补充公司流动资金等需求，期限为股东大会审议通过后一年，按公司实际经营情况逐步借支。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，符合市场价格，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（二）资金受托支付
公司饲料经销商等向双胞胎小贷申请借款用于业务经营，交易主体为公司饲料经销商等及双胞胎小贷。公司与饲料经销商等签订《个人贷款资金支付授权委托书》，公司仅作为指定的资金受托方，未涉及交易定价。
四、借款协议的主要内容
1、借款金额及用途：公司及下属子公司拟向关联方双胞胎股份及双胞胎畜牧申请临时性借款，借款余额任一时点不超过10亿元人民币，借款年利率不超过同期贷款市场报价利率，用于短期内、临时性公司补充流动资金等需求。
2、借款期限：自股东大会审议通过后的12个月内循环使用。
3、权利、义务及违约责任
（1）借款人保证按本协议约定的用途使用借款。
（2）借款逾期而由于借款人原因不能签订延期还款协议的，出借人对借款逾期部分按日利率万分之五计收利息。
（3）借款人发现有危及出借人债权安全的情况时，应及时通知出借人，并应及时采取保全措施；否则，出借人有权采取相应的制裁措施和使贷款免受损失的防范措施。
4、生效条件：本协议自借款人股东大会审议通过并履行信息披露义务，由交易双方签章后生效。
五、关联交易目的及对上市公司的影响
公司拟向双胞胎农业及其同一控制下的关联方申请临时性借款，主要用于补
充公司经营所需流动资金，借款年利率不超过同期贷款市场报价利率，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东利益的行为。受托支付业务为公司饲料经销商等向双胞胎小贷申请借款，并通过受托支付方式将借款直接支付至公司账户用于饲料经销商购买饲料等业务需求。该业务符合公司经营发展需要，遵循了公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。
六、与该关联人累计已发生的关联交易情况
详见公司同日于巨潮资讯网披露的《关于增加2024年度日常关联交易预计的公告》。
七、独立董事过半数同意意见
公司于2024年4月26日召开了2024年第三次独立董事专门会议，会议审议通过了《关于2024年向控股股东及其关联方借款及资金受托支付暨关联交易的议案》。经独立董事核查，本次关联交易符合公司实际情况，目的主要是为了补充公司经营所需流动资金及作为第三方受托支付平台。交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司的根本利益，没有损害公司非关联股东的利益。
独立董事均同意本议案，并同意将本议案提交公司第八届董事会第一次会议审议。
八、监事会意见
监事会认为：本次借款符合国家法律法规，有利于缓解公司流动资金不足，能够帮助公司归还贷款，盘活资金流动，有利于公司的长期发展，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益，关联监事已回避表决。本次向双胞胎股份借款及资金受托支付暨关联交易事项尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
九、备查文件
1、公司第八届董事会第一次会议决议；
2、公司第八届监事会第一次会议决议；
3、2024年第三次独立董事专门会议决议；
4、借款协议；
5、关联交易概述表。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司
董事会二〇二四年四月三十日