证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2024—045
江西正邦科技股份有限公司关于增加2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2023年12月27日，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东变更为江西双胞胎农业有限公司（以下简称“双胞胎农业”），公司实际控制人变更为鲍洪星、华涛、鲍华悦。具体内容详见公司于2023年12月28日披露的《关于公司控股股东及实际控制人变更的公告》（公告编号：2023-227）。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司与双胞胎农业及与其同一控制下其他企业（以下合称“双胞胎”）的交易构成关联交易。
根据公司实际情况，公司对2024年度与双胞胎的日常关联交易情况进行了合理的估计，预计2024年新增与双胞胎（深圳）食品集团有限公司及其子公司（以下简称“双胞胎食品”）发生采购猪只、精液等业务不超过40,000万元，向双胞胎食品支付猪只检测服务费不超过10,000万元；增加与双胞胎食品猪只销售业务的交易预计额度，由100,000万元增加至150,000万元；新增向双胞胎采购原料的交易主体江西双胞胎控股有限公司及其下属子公司（以下简称“双胞胎控股”），同时增加采购原料的交易预计额度，由20,000万元增加至40,000万元。
公司于2024年4月26日召开2024年独立董事第三次专门会议，审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》。公司于同日召开第八届董事会第一次会议，由于关联董事鲍洪星先生、华涛女士、华磊先生回避表决，本议案参与表决董事低于3人，董事会无法形成有效决议，本议案直接提交股东大会审议。关联股东双胞胎农业需回避表决。
（二）2024年度新增日常关联交易情况
1、增加2024年度日常关联交易类别情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年预计金额 | 截至2024年3月31日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人采购产品 | 双胞胎食品 | 猪只、精液等 | 市场定价 | 40,000.00 | 2,337.83 | — |
| 接受关联人提供的劳务 | 双胞胎食品 | 猪只检测服务费 | 市场定价 | 10,000.00 | — | — |
2、增加2024年度交易主体及交易额度情况
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年原预计额度 | 增加后预计金额 | 截至2024年3月31日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售产品 | 双胞胎食品 | 猪只 | 市场定价 | 100,000.00 | 150,000.00 | 16,952.90 | 6,291.45 |
| 向关联人采购产品 | 双胞胎（集团）股份有限公司及其子公司 江西双胞胎投资有限公司及其子公司 双胞胎控股（新增） | 原料 | 市场定价 | 20,000.00 | 40,000.00 | 11.15 | — |
未经审计，截至2024年3月31日，公司与双胞胎发生的交易余额为应付8,761.13万元，不存在关联方占用上市公司资金的情形。
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
1）与正邦集团有限公司及其关联方2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 销售产品 | 山东和康源生物育种股份有限公司 | 禽料、预混料饲料 | 18,960.12 | 17,000.00 | 2.71 | 11.53 | 披露于巨潮资讯网的2022-22 |
| 采购产品 | 山东和康源生物育种股份有限公司 | 猪类饲料 | 0.00 | 5,000.00 | 0.00 | -100 | |
| 借款 | 山东和康源生物育种股份有限公司 | 借款 | 1,851.26 | 20,000.00 | 8.44 | -90.74 | |
| 购买生产设备 | 江西增鑫科技股份有限公司 | 购买设备 | 150.84 | 10,000.00 | 0.23 | -98.49 |
| 接受服务 | 江西科鼎资产管理有限公司 | 服务费 | 327.32 | 1,000.00 | 0.05 | -67.27 | 4 号公告。 |
| 购买货物 | 江西江南香米业有限公司 | 采购大米 | 1.69 | 1,000.00 | 0.0003 | -99.83 | |
| 购买货物 | 吉安正邦食品有限公司 | 食品 | 0.00 | 500 | 0.00 | -100 | |
| 销售产品 | 江西正邦食品有限公司及其子公司 | 猪只 | 23,934.86 | 70,000.00 | 3.42 | -65.81 | |
| 购买货物 | 上海山林食品有限公司 | 山林食品 | 10.19 | 500 | 0.0016 | -97.96 | |
| 销售产品 | 上海山林食品有限公司 | 猪只 | 0.00 | 1,000.00 | 0.00 | -100 | |
| 资金结算 | 江西裕民银行股份有限公司 | 资金 | 78,225.18 | 200,000.00 | 7.65 | -60.89 | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2023年度日常关联交易实际发生情况预计存在较大差异是因为公司预计的日常关联交易额度包含了双方发生业务的可能金额，包括已签署合同预计可能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同预计可能签署的金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 2023年度日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异是因为公司预计的日常关联交易额度包含了双方发生业务的可能金额，包括已签署合同预计可能发生的金额、可能签署补充协议的金额以及尚未签署合同预计可能签署的金额，实际发生额是按照双方实际签订合同金额和执行进度确定，具有较大的不确定性，导致实际发生额与预计金额存在一定差异。公司与关联方实际发生额未超过预计额度，符合公司实际生产经营情况和发展需要，交易根据市场原则定价，公允、合理，没有损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。具体内容详见公司于2023年12月12日披露的《独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异事项的专项意见》 | ||||||
注：公司与关联方山东和康源生物育种股份有限公司发生的各类关联交易合计金额未超过对应的预计总金额。
2）与双胞胎2023年度12月份日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 2023年12月份实际发生金额 | 2023年12月份预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（%） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购产品 | 双胞胎（集团）股份有限公司及其子公司 江西双胞胎投资有限公司及其下属子公司 龙南市弘涛生物科技有限公司及其下属子公司 重庆市荣昌区星弘生物科技有限公司及其下属子公司 | 饲料 | 24,183.31 | 30,000.00 | 3.85 | -19.39 | 披露于巨潮资讯网的2023-209 号公告。 |
| 原料 | - | 100.00 | - | 100.00 | |||
| 动保产品 | - | 10.00 | - | 100.00 |
| 双胞胎（深圳）食品集团有限公司及其下属子公司 | |||||||
| 向关联人销售产品 | 江西双胞胎投资有限公司及其下属子公司 双胞胎（深圳）食品集团有限公司及其下属子公司 双胞胎（集团）股份有限公司及其子公司 | 猪只 | 6,282.34 | 6,000.00 | 0.90 | 4.71 | |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明（如适用） | 不适用 | ||||||
注：公司与关联方双胞胎发生的各类关联交易合计金额未超过对应的预计总金额。
二、关联人介绍和关联关系
（一）基本情况及关联关系说明
| 序号 | 公司名称 | 注册地址 | 成立时间 | 法定代表人 | 注册资本（万元） | 经营范围 | 关联关系 |
| 1 | 双胞胎(深圳)食品集团有限公司 | 深圳市南山区招商街道五湾汇海路太子湾领海大厦T3单元1001-B | 2020年03月12日 | 鲍洪星 | 100,000 | 一般经营项目是：企业管理及信息咨询服务；国内贸易；冷藏服务；生猪养殖技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；住房租赁；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；运输设备租赁服务；物业租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动），许可经营项目是：肉及肉制品的销售及配送。租赁服务（不含许可类租赁服务）；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） | 公司控股股东双胞胎农业同一控制下的关联企业 |
| 2 | 江西双胞胎控股有限公司 | 江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号办公大楼1207室 | 2008-11-17 | 鲍洪星 | 145,600 | 对各类行业的投资及管理服务；资产经营管理服务；企业管理及咨询服务；国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 公司控股股东双胞胎农业同一控制下的关联企业 |
（二）经营情况
（三）履约能力分析
上述关联公司经营情况良好，以往履约情况良好，目前不存在导致公司形成坏账的可能性，也不存在影响公司发展的可能性。
三、关联交易主要内容
（一）关联交易主要内容
根据公司日常经营的需要，公司及子公司与双胞胎发生采购猪只及精液、销售猪只、支付猪只检测费用等业务，并另行签订《购销订单》确定产品名称、规格、数量、包装要求、交货时间、提货方式，另行签订《结算价格表》作为检测费结算价格计算依据，各方均遵循公平合理的市场定价原则，根据自愿、平等、互惠互利的原则与关联方进行交易。
（二）关联交易协议签署情况
公司与上述关联方分别签署了《框架协议》，自双方签署且履行完决策程序之日起生效，有效期三年。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
2023年以来，受到债务危机以及生猪市场行情持续低迷的影响，公司持续存在现金流紧张的问题。虽然公司的资金压力将随着《重整计划》执行得到一定缓解，但是公司仍需要一定时间完成信用体系修复，仅依靠重整投资人投入的资金难以实现“高效恢复业务运营，快速改善盈利能力”的经营目标。针对公司面临的困境，双胞胎在《重整计划》中制定了对上市公司的具体经营方案，并作出了经营协同支持的承诺。公司与双胞胎之间的关联交易是为了结合双胞胎与公司的各自优势，充分发挥协同效应，进一步帮助上市公司缓解资金及经营压力，快速恢复并提升上市公司经营水平。
| 序号 | 公司名称 | 2023年12月31日/2023年1-12月财务数据（单位：万元） | ||||
| 资产总额 | 负债总额 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | ||
| 1 | 双胞胎（深圳）食品集团有限公司 | 1,697,981.67 | 1,608,702.37 | 89,279.30 | 2,507,587.73 | -200,624.51 |
| 2 | 江西双胞胎控股有限公司 | 2,446,947.22 | 1,268,192.41 | 1,178,754.81 | 3,563,303.11 | 150,336.13 |
1、采购猪只、精液
公司将持续维护核心种猪种群的延续和稳定，但目前繁殖种群规模与栏舍产能相比仍处于不饱和阶段，由此产生大量闲置资产折旧、摊销等直接损失，需要补充足量后备种猪恢复各繁殖场产能，降低生产成本。基于当前公司自身培育商品群后备母猪不足，存在个别繁殖场缺少后备母猪的情况，双胞胎食品将以低于市场的销售价格，向公司供应质量优、成本低的后备母猪，优先满足公司采购需求，助力公司降低种猪采购成本，加快引种复产工作，提升产能利用率，提升公司的经营水平。同时，为了充分发挥双方业务布局优势，尽可能低的降低正邦科技的物流成本，在成本优先的前提下向双胞胎采购猪只。
2、采购原料
鉴于公司目前饲料生产处于恢复期，信用情况尚未恢复，为确保上市公司的饲料生产的持续和稳定性，降低生产成本，上市公司可以根据需要，在饲料原料临时性短缺的情况，充分利用双胞胎原料采购优势及采购平台，按照不高于市场价格及同类同质采购成本的基础上，向双胞胎临时性采购原料。
3、生猪销售
根据上市公司需要，双胞胎将按照不低于市场公允水平的价格收购上市公司猪只，拓宽公司销售渠道。
4、支付猪只检测服务费
目前，公司养猪业务尚处于恢复阶段，实验室设置饱和度不足，运营成本高且效率低，为了做好生物安全和猪群疫病检测，双胞胎拟用现有实验室为上市公司提供样品检测服务，按成本计价方式进行收费，提升上市公司检测效率、降低上市公司检测运营成本、提升上市公司经营水平。
公司将结合自身优势，借助双胞胎的资源和平台更好地恢复经营与发展，公司与双胞胎之间的关联交易将有助于公司快速恢复业务运营，改善经营质量，缓解资金压力，相关交易具有必要性。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大不利影响，其交易价格的确定遵循市场化原则以保证其公允性，符合公司及中小股东的利益，未对公司的独立性造成重大不利影响。随着公司业务运营、信用体系的逐步修复，公司预计将逐步降低关联交易金额，公司不会对上述关联方形成重大依赖。
五、独立董事过半数同意意见
公司于2024年4月26日召开了2024年第三次独立董事专门会议，会议审议通过了《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》。经独立董事核查，认为公司2024年新增与双胞胎的关联交易属于正常的商业交易行为，交易遵循了客观、公平、公允的原则，交易定价原则为有国家定价则执行国家定价、在无国家定价时执行市场价，定价公允、合理，符合公司的根本利益，没有损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。独立董事均同意本议案，并同意将本议案提交公司第八届董事会第一次会议审议。
六、备查文件
1.第八届董事会第一次会议决议；
2.2024年第三次独立董事专门会议决议；
3.关联交易概述表；
4.日常关联交易的协议书或意向书；
5.深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司董事会二〇二四年四月三十日