证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2024—043
江西正邦科技股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
1、2024年1-4月，江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）设立全资子公司南昌双正农牧科技有限公司（以下简称“双正农牧”）、江西双正农业投资有限公司（以下简称“双正农业”）及江西双正养殖有限公司（以下简称“双正养殖”）。
2、2023年12月15日，江西省南昌市中级人民法院裁定公司重整计划执行完毕并终结公司重整程序。为快速恢复业务运营，改善经营质量，进行智能化升级，公司拟借助双胞胎的技术研发、技术服务、生产技术和工艺、成本控制、供应链体系、市场开拓能力、精细化管理、管理团队、资金、IT、数智化建设等资源和优势，通过与控股股东江西双胞胎农业有限公司（以下简称“双胞胎农业”）关联方采取合资经营的方式，将双胞胎优势导入合资公司，在存量业务基础上，盘活增量业务，提高生产效率，以空间换时间，实现“高效恢复业务运营，快速改善盈利能力”的经营目标。由此，公司拟与双胞胎（集团）股份有限公司（以下简称“双胞胎股份”）对双正农牧进行增资，双正农牧注册资本由30万元增加至1亿元，其中公司增资5,970万元，双胞胎股份增资4,000万元，增资后持股比例为公司持股60%，双胞胎股份持股40%。公司拟与双胞胎畜牧集团有限公司（以下简称“双胞胎畜牧”）对双正农业及双正养殖进行增资，其中公司对双正农业及双正养殖均增资11,700万元，双胞胎畜牧对双正农业及双正养殖均增资8,000
万元，增资后双正农业及双正养殖注册资本均由300万元增加至2亿元，持股比例均为公司持股60%，双胞胎畜牧持股40%。
3、公司于2024年4月26日召开2024年第三次独立董事专门会议，审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。公司于同日召开第八届董事会第一次会议，由于关联董事鲍洪星先生、华涛女士、华磊先生回避表决，本议案参与表决董事低于3人，董事会无法形成有效决议，本议案直接提交股东大会审议,关联股东双胞胎农业需回避表决。
4、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次关联交易不构成重大资产重组，不构成重组上市，无需经有关部门批准。
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联人一
1、公司名称：双胞胎（集团）股份有限公司
2、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号
3、成立日期：1999年08月17日
4、企业类型：股份有限公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、注册资本：35,000.00万元人民币
6、法定代表人：鲍洪星
7、经营范围：许可项目：饲料生产，饲料添加剂生产，牲畜饲养，种畜禽生产，种畜禽经营，生猪屠宰，食品销售，兽药生产，兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：畜牧渔业饲料销售，生物饲料研发，饲料原料销售，谷物销售，饲料添加剂销售，自有资金投资的资产管理服务，国内贸易代理，进出口代理，货物进出口，技术进出口，食用农产品零售，食用农产品批发，食用农产品初加工，牲畜销售，畜禽收购，肥料销售，生物有机肥料研发，农林废物资源化无害化利用技术研发，智能农业管理，畜牧机械销售，农林牧渔专用仪器仪表销售，机械电气设备销售，服装服饰零售，办公用品销售，日用百货销售，第二类医疗器械销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、控股股东：江西双胞胎控股有限公司
9、实际控制人：鲍洪星
10、关联关系：公司控股股东双胞胎农业同一控制下的关联企业
11、主要财务数据：截至2023年12月31日，双胞胎股份资产总额2,381,846.70
万元，负债总额1,244,310.12万元，净资产1,137,536.58万元；2023年1-12月实现营业收入3,187,086.26 万元，净利润147,495.68 万元。
12、双胞胎股份经营情况良好，以往履约情况良好，不存在影响公司发展的可能性。经查询，双胞胎股份不属于“失信被执行人”。
（二）关联人二
1、公司名称：双胞胎畜牧集团有限公司
2、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号
3、成立日期：2016年11月18日
4、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
5、注册资本：180,000.00万元人民币
6、法定代表人：华磊
7、经营范围：种畜禽养殖、销售；生猪养殖、销售；农业技术开发；饲料、
饲料原料、猪场机械设备、食用农产品、兽用药品、肉类、有机肥的销售；猪场的设计与技术服务、技术咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
8、控股股东：双胞胎（深圳）食品集团有限公司
9、实际控制人：鲍洪星
10、关联关系：公司控股股东双胞胎农业同一控制下的关联企业
11、主要财务数据：截至2023年12月31日，双胞胎畜牧资产总额1,731,155.01万元，负债总额1,428,384.41万元，净资产302,770.60万元；2023年1-12月实现营业收入2,504,073.29万元，净利润-198,966.61万元。
12、双胞胎畜牧经营情况良好，以往履约情况良好，不存在影响公司发展的可能性。经查询，双胞胎畜牧不属于“失信被执行人”。
三、标的公司基本情况
（一）南昌双正农牧科技有限公司
1、公司名称：南昌双正农牧科技有限公司
2、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号办公大楼503
3、成立日期：2024年01月22日
4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、注册资本：30万元人民币
6、法定代表人：揭秉琦
7、统一社会信用代码：91360106MADA07LU8J
8、经营范围：许可项目：水产养殖，农作物种子经营（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，智能农业管理，农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子），水产品零售，水产品批发，企业管理，企业管理咨询，饲料原料销售，初级农产品收购，食用农产品零售，食用农产品批发，食用农产品初加工，非食用农产品初加工，农作物栽培服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要财务数据：截至2024年3月31日，未经审计，双正农牧资产总额13,948.65万元，负债总额14,243.35万元，净资产-294.70万元；2024年1-3月实现营业收入2,194.51万元，净利润-294.70万元。
10、经查询，双正农牧不属于“失信被执行人”。
11、股权结构：增资前由公司100%持股；增资后公司持股60%，双胞胎股份持股40%。
（二）江西双正农业投资有限公司
1、公司名称：江西双正农业投资有限公司
2、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号双胞胎
集团办公大楼602
3、成立日期：2024年04月02日
4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、注册资本：300万元人民币
6、法定代表人：揭秉琦
7、统一社会信用代码：91360106MADH4413XA
8、经营范围：许可项目：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资金从事投资活动，企业管理，企业管理咨询，市场营销策划，信息技术咨询服务，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），市场调查（不含涉外调查），企业形象策划，食用农产品零售，初级农产品收购，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要财务数据：截至目前尚未开展经营活动，因此暂无相关财务数据。
10、经查询，双正农业不属于“失信被执行人”。
11、股权结构：增资前由公司100%持股；增资后公司持股60%，双胞胎股份持股40%。
（三）江西双正养殖有限公司
1、公司名称：江西双正养殖有限公司
2、注册地址：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道7003号双胞胎
集团办公大楼601
3、成立日期：2024年04月02日
4、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
5、注册资本：300万元人民币
6、法定代表人：揭秉琦
7、统一社会信用代码：91360106MADGLBRR2H
8、经营范围：许可项目：种畜禽生产，牲畜饲养，饲料生产，食品销售，兽药经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
牲畜销售，畜牧渔业饲料销售，饲料原料销售，以自有资金从事投资活动，食用农产品初加工，食用农产品批发，畜禽粪污处理利用，畜禽收购，肥料销售，粮食收购，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
9、主要财务数据：截至目前尚未开展经营活动，因此暂无相关财务数据。
10、经查询，双正养殖不属于“失信被执行人”。
11、股权结构：增资前由公司100%持股；增资后公司持股60%，双胞胎股份持股40%。
四、增资协议主要内容
甲方：江西正邦科技股份有限公司乙方1：双胞胎（集团）股份有限公司乙方2：双胞胎畜牧集团有限公司丙方1：南昌双正农牧科技有限公司丙方2：江西双正农业投资有限公司丙方3：江西双正养殖有限公司
鉴于：
甲方是一家股票在深交所上市的股份有限公司，甲方重整计划已经南昌市中级人民法院裁定批准，重整计划已执行完毕。甲方重整后，需快速盘活资产，快速恢复生猪养殖业务，恢复正常生产经营，开发优质养户，将闲置及低效资产恢复正常生产，为此需引进最新的生产/养殖技术、生产/养殖工艺、现代化管理体系、管理团队、市场营销人员、资金、供应链等。乙方1是双胞胎集团在饲料板块的母公司，是中国企业500强；乙方2是双胞胎集团在养猪板块的母公司。双胞胎集团在饲料、养殖等领域具备领先的技术研发、技术服务、生产技术和工艺、成本控制、供应链体系、市场开拓能力、精细化管理、市场营销、管理团队、资金、IT、等资源和优势，可以帮助甲方快速恢复经营能力，改善甲方财务指标。为此，甲乙双方拟通过合资经营的方式恢复甲方饲料厂/母猪繁殖/品猪代养业务正常生产经营。甲乙双方对公司增资后，公司设立的项目运营子公司按照公允价格租赁甲方闲置及低效饲料厂/开展母猪繁殖业务/开展商品猪代养业务，保证甲方的闲置及低效资产有稳定的租金收益。乙方同时将其在技术研发、技术服务、生产技术和工艺、成本控制、供应链体系、市场开拓能力、精细化管理、管理团
队（含养户开发）、资金、IT等方面的资源和优势输入到公司，甲乙双方共同承担市场风险，共享经营利润。
甲乙双方就共同增资丙方1、丙方2、丙方3及有关事项达成一致，签订相关协议。
（一）出资方式及股权比例
1、甲乙双方确认：
丙方1注册资本由30万元增加至1亿元，甲方以货币出资方式增资人民币5,970万元，持有丙方1股权比例为60%，乙方1以货币出资方式增资人民币4,000万元，持有丙方1股权比例为40%;
丙方2注册资本由300万元增加至2亿元，甲方以货币出资方式增资人民币11,700万元，持有丙方2股权比例为60%，乙方2以货币出资方式增资人民币8,000万元，持有丙方2股权比例为40%;
丙方3注册资本由300万元增加至2亿元，甲方以货币出资方式增资人民币11,700万元，持有丙方3股权比例为60%，乙方2以货币出资方式增资人民币8,000万元，持有丙方3股权比例为40%;
2、甲乙双方应在协议约定期限内将各自认缴的注册资本全部实缴至公司账户。
（二）公司治理
1、公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权利机构，依照公司法行使职权。
2、公司设董事会，董事会依法行使职权。董事会成员为5人，其中甲方推选3人，乙方推选2人，董事长由甲方推选的人员担任。董事会每届任期为3年，连选可以连任。
3、公司设监事会，监事会依法行使职权。监事会成员为3人，其中甲方推选1人，乙方推选2人（或乙方推选1人，职工代表1人），监事会主席由甲方推选的人员担任。监事会每届任期为3年，连选可以连任。
4、各方同意公司全面对标乙方生产、技术、市场、销售、采购、用工、薪酬、绩效、投资、法务、IT等方面的管理方法和流程，并同意由乙方将前述双胞胎集团的资源、管理方法和流程导入到公司对应模块的管理中。
5、公司设总经理1人，由甲方推选，公司董事会聘任，负责公司的生产经营管理。公司的生产经营管理团队由甲方组建。
6、公司财务负责人由甲方推选，公司董事会聘任。
7、当公司资金不足时，按以下顺序筹集资金：
（1）向金融或类金融机构贷款或向第三方借款；如出借主体要求公司提供担保的，甲乙双方按各自股权比例提供相应担保；
（2）甲乙双方按各自股权比例向公司提供借款；
（3）甲乙双方按各自股权比例对公司进行增资。
具体条款以各方签署的具体协议为准。
（三）合同的生效与违约责任
本协议经乙方盖章、甲方完成内部决策程序后生效，一式贰份，甲乙双方各执壹份，具有同等法律效力。
如一方违反本合同，违约方应赔偿守约方因此造成的一切损失，并承担其它违约责任。
本协议在履行过程中如出现争议，应通过友好协商的方式解决，如果无法协商一致，各方同意提交赣江新区国际仲裁院仲裁。
（四）涉及关联交易的其他安排
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
五、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易是公司与关联方共同增资，遵循公平、合理的原则，由交易各方充分沟通、协商确定，各方均以现金出资，根据持股比例共同投入、共享收益、共担风险，不会损害公司及全体非关联股东特别是中小股东的利益。
六、共同投资目的和对上市公司的影响
自双胞胎成为公司重整产业投资人以来，公司在双胞胎的产业帮扶及资金支持下，维持了重整期间养殖业务的正常运营，有效保障了猪群的稳定健康，并进一步提升了生产成绩，在重整价值基础上重塑了核心竞争力。但目前公司仍面临饲料板块大面积停滞，团队及客户基本流失；“公司+农户”板块养户大量流失，信用体系崩坏，管理团队缺失；自有母猪场、育肥场部分闲置，管理能力、技术水平待重建与提高等诸多问题。为解决目前的问题及痛点，借助双胞胎的技术研发、技术服务、生产技术和工艺、成本控制、供应链体系、市场开拓能力、精细化管理、管理团队、资金、IT、数智化建设等资源和优势，公司将通过与双胞胎合资经营的方式，在存量业务基础上，盘活增量业务，将双胞胎优势导入合资公司，以空间换时间，实现“高效恢复业务运营，快速改善盈利能力”的经营目标，实现风险共担、成果共享。
公司此次与关联方共同投资，将有助于公司快速盘活闲置资产，迅速恢复业务运营，改善经营质量，缓解资金压力，进行智能化升级，提高盈利能力，符合公司发展及战略，相关交易具有必要性。上述关联交易是在公平、互利的基础上进行，不会对公司当期的财务状况、经营成果产生重大不利影响，也不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
详见公司于同日披露的《关于增加2024年度日常关联交易预计的公告》。
八、独立董事过半数同意意见
公司于2024年4月26日召开了2024年第三次独立董事专门会议，会议审议通过了《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》。经独立董事核查，认为公司与双胞胎共同投资有利于公司快速盘活闲置资产，提高盈利能力，符合公司发展及战略。本次关联交易遵循了客观、公平、公允的原则，符合公司整体利益，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，不存在通过关联交易输送利益或者侵占公司利益的情形，上述关联交易事项符合相关法律法规及《公司章程》规定。独立董事均同意本议案，由于关联董事鲍洪星先生、华涛女士、华磊先生
回避表决，本议案参与表决董事低于3人，董事会无法形成有效决议，本议案直接提交股东大会审议。
九、备查文件
1、第八届董事会第一次会议决议；
2、第八届监事会第一次会议决议；
3、2024年第三次独立董事专门会议决议；
4、关联交易概述表；
5、增资协议；
6、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司董事会二〇二四年四月三十日