证券代码：002157 证券简称：*ST正邦 公告编号：2024—033
江西正邦科技股份有限公司第八届董事会第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、江西正邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次会议通知于2024年4月16日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高级管理人员。
2、本次会议于2024年4月26日在公司会议室以现场表决的方式召开。
3、本次会议应到董事5人，实到董事5人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。
4、本次会议由董事长鲍洪星先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况：
1、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度董事会工作报告》；
本项议案需提交2023年年度股东大会审议。具体内容详见公司2024年4月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度董事会工作报告》。
公司独立董事分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。各独立董事的《2023年度独立董事述职报告》在2024年4月30日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度总经理工作报告》；董事会认为该报告真实、客观地反映了公司2023年度生产经营等方面的工作及所取得的成果。
具体内容详见公司2024年4月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2023年度总经理工作报告》。
3、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度财务决算报告》；
公司2023年度实现营业收入69.92亿元，较上年同期下降51.50%，毛利率-14.32%，较上年增长13.23%；四项费用22.81亿元，较上年同期下降50.09%；实现归母净利润85.29亿元，较上年同期增长163.72%。
2023年末资产负债率53.97%，较年初下降94.41个百分点；总资产174.94亿元，较上年末下降25.47%；货币资金期末余额24.42亿元，较上年末增长211.58%；存货期末余额12.30亿元，较上年末下降47.90%；生产性生物资产5.00亿元，较上年末下降45.01%；所有者权益99.98亿元，较上年末上升214.53%。
本项议案需提交2023年年度股东大会审议。
4、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年年度报告及其摘要》；
本项议案需提交2023年年度股东大会审议。该议案在提交董事会前，已经公司董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过并获全票同意。
《2023年年度报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告摘要》详见披露于2024年4月30日《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024—035号公告。
5、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度拟不进行利润分配的议案》；
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2023年度合并报表实现归属
于上市公司股东净利润85.29亿元，扣除非经常性损益后净利润-48.83亿元。截至2023年12月31日，母公司可供股东分配的利润为-68.21亿元，公司合并资产负债表中可供股东分配的利润为-173.52亿元。
根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司2023年度不具备分红条件，公司拟定的2023年度利润分配预案为：2023年度公司拟不进行利润分配，不以资本公积金转增股本，不送红股。本次利润分配预案符合公司实际情况且符合《公司章程》等有关规定。本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。《关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2024—036号公告。
6、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》；
《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
保荐机构出具了核查意见，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024—037号公告。
7、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《内部控制评价报告》；
该议案在提交董事会前，已经公司董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过并获全票同意。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
《内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》；
鉴于前任会计师事务所审计团队已整体从大华会计师事务所（特殊普通合伙）分立并被拟变更的会计师事务所吸收合并，经综合考虑，公司拟聘请北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。
本项议案需提交2023年年度股东大会审议。该议案在提交董事会前，已经公司董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过并获全票同意。
《关于变更会计师事务所的公告》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024—038号公告。
9、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《2024年第一季度报告》；
该议案在提交董事会前，已经公司董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过并获全票同意。
《2024年第一季度报告》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024—039号公告。
10、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会关于2022年度带强调事项段的无保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告涉及事项影响已消除的专项说明》；
该议案在提交董事会前，已经公司董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过并获全票同意。
具体内容详见2024年4月30日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《董事会关于2022年度带强调事项段的无保留意见审计报告和带强调事项段的无保留意见的内部控制审计报告涉及事项影响已消除的专项说明》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江西正邦科技股份有限公司出具非标意见涉及事项影响已消除的审核报告》，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
11、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的议案》；根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易被实施退市风险警示的情形已消除，已符合《深圳证券交易所股票上市规则》中关于申请撤销退市风险警示的条件，董事会同意向深圳证券交易所申请撤销公司股票交易退市风险警示。该事项尚需经深圳证券交易所核准，能否获得深圳证券交易所核准存在不确定性。
《关于申请撤销公司股票交易退市风险警示的公告》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024—040号公告。
12、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度对外提供担保额度预计的议案》；
为缓解公司产业链部分优质养殖户、经销商等生态圈合作伙伴资金周转困难的状况，加强其与公司的长期合作，促进生态圈合作伙伴与公司的共同进步，保证生态圈合作伙伴的稳定，有效推动公司主营业务的恢复与发展，同意公司及控股子公司为产业链养殖户和经销商等生态圈合作伙伴提供不超过60,000.00万元担保。
本项议案需提交2023年年度股东大会以特别决议的形式审议。
《关于2024年度对外提供担保额度预计的公告》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024—041号公告。
13、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》；
为保证公司及控股子公司日常生产经营持续、稳健发展，公司拟为合并报表范围内子公司提供担保，新增担保额度总计不超过20亿元（该预计担保额度可循环使用）；其中本公司或控股子公司为资产负债率70%以上的控股子公司担保的额度为10亿元；为资产负债率70%以下的控股子公司担保的额度为10亿元。在全年预计担保总额范围内，各下属控股子公司的担保额度可以在同类担保对象间调剂使用。担保期限自公司2023年度股东大会审议通过后，至下一年股东大会审议年度担保额度相关议案之
日止。董事会同时提请股东大会授权公司董事长或公司董事长书面授权的代表在此担保额度内，办理具体的签署事项。以上担保范围包括但不限于下属子公司向银行、类金融机构及财务公司等机构申请综合授信业务、保理业务、与具有相应资质的融资租赁公司合作进行融资租赁业务，以及下属子公司与中粮集团及其下属公司、厦门国贸农产品有限公司、厦门国贸农林有限公司、厦门建发物产有限公司、上海浦耀贸易有限公司等供应商发生的饲料原料等购销业务。担保方式包括但不限于连带责任担保、抵押担保等方式。公司本次对外担保对象均为公司合并报表范围内的全资及控股子公司。本项议案需提交2023年年度股东大会以特别决议的形式审议。《关于2024年度为子公司提供担保额度预计的公告》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024—042号公告。
14、《关于与关联方共同投资暨关联交易的议案》；
关联董事鲍洪星、华涛、华磊回避了表决，本议案参与表决董事低于3人，无法形成有效决议，提交股东大会审议。
本议案已经2024年第三次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东江西双胞胎农业有限公司需回避表决。
《关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024—043号公告。
15、《关于2024年向控股股东及其关联方借款及资金受托支付暨关联交易的议案》；
关联董事鲍洪星、华涛、华磊回避了表决，本议案参与表决董事低于3人，无法形成有效决议，提交股东大会审议。
本议案已经2024年第三次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东江西双胞胎农业有限公司需回避表决。
《关于2024年向控股股东及其关联方借款及资金受托支付暨关联交易的公告》
详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024—044号公告。
16、《关于增加2024年度日常关联交易预计的议案》；
关联董事鲍洪星、华涛、华磊回避了表决，本议案参与表决董事低于3人，无法形成有效决议，提交股东大会审议。
本议案已经2024年第三次独立董事专门会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。关联股东江西双胞胎农业有限公司需回避表决。
《关于增加2024年度日常关联交易预计的公告》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024—045号公告。
17、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于开展商品期货期权套期保值业务的议案》；
为锁定公司产品成本和产品销售价格，有效规避生产经营活动中因原材料和库存产品价格波动带来的风险，公司计划利用商品期货和商品期权进行套期保值业务操作。根据公司经营目标，预计未来一年公司开展商品套期保值业务所需保证金最高占用额不超过人民币3亿元（不含期货标的实物交割款项），有效期为本议案经董事会审议通过之日起12个月内，可循环使用。便于业务开展，董事会授权管理层在上述金额范围内行使相关决策权，该业务有效期及授权期限自本议案经董事会审议通过之日起12个月有效。
《关于开展商品期货期权套期保值业务的公告》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024—046号公告。
18、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《商品期货期权套期保值业务管理制度》；
《商品期货期权套期保值业务管理制度》详见2024年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
19、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《商品期货期权套期保值业务可行性分析报告》；
《商品期货期权套期保值业务可行性分析报告》详见2024年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
20、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》；
本议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。
《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》详见2024年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
21、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》；
根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。
本项议案需提交2023年年度股东大会以特别决议的形式审议。
《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公司2024-047号公告。
22、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》；
为了进一步完善公司治理机制，提升公司整体价值，同时进一步提高公司核心竞争优势，完善薪酬激励体系，实现激励约束并重，董事会同意公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定，面向公司及控股子公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员及核心骨干员工制订《江西正邦科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》。
具体内容详见公司2024年4月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江西正邦科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及其摘要。
关联董事鲍洪星、华涛、华磊回避了表决，本议案参与表决董事低于3人，无法形成有效决议，提交股东大会审议。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东江西双胞胎农业有限公司需回避表决。
23、《关于〈江西正邦科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法〉的议案》;
关联董事鲍洪星、华涛、华磊回避了表决，本议案参与表决董事低于3人，无法形成有效决议，提交股东大会审议。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议审议通过，尚需提交公司2023年年度股东大会审议。关联股东江西双胞胎农业有限公司需回避表决。
《江西正邦科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法》详见2024年4月30日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
24、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划有关事项的议案》;
为保证公司2024年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）事宜的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会办理本员工持股计划的有关事宜，具体授权事项如下：
（1）授权董事会实施、修订及解释本员工持股计划；
（2）授权董事会决定本员工持股计划的设立、变更和终止事项，包括但不限于本员工持股计划约定的股票来源、管理模式变更以及持有人确定标准、持有人认购持股计划份额标准等；
（3）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；
（4）授权董事会对本员工持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发、可转债等融资事宜作出决定；
（5）授权董事会办理本员工持股计划所认购标的股票的过户、锁定等事项；
（6）若相关适用法律发生变化的，授权董事会根据前述变化情况对本员工持股计划作出相应的调整、修订和完善；
（7）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但适用法律明确规定需由股东大会行使的权利除外。
上述授权的有效期自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
关联董事鲍洪星、华涛、华磊回避了表决，本议案参与表决董事低于3人，无法形成有效决议，提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议，关联股东江西双胞胎农业有限公司需回避表决。
25、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》；
具体内容详见公司2024年4月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》。
26、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《会计师事务所的履职情况评估报告》；
该议案在提交董事会前，已经公司董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过并获全票同意。
具体内容详见公司2024年4月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《会计师事务所的履职情况评估报告》。
27、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《审计委员会对会计师
事务所履行监督职责情况报告》；该议案在提交董事会前，已经公司董事会审计委员会2024年第四次会议审议通过并获全票同意。
具体内容详见公司2024年4月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
28、会议以5票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》。
公司拟定于2024年5月20日（星期一）下午14：30召开2023年年度股东大会，审议相关议案。
《关于召开2023年年度股东大会的通知》详见2024年4月30日披露于《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司2024—049号公告。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第八届董事会第一次会议决议；
2、2024年第三次独立董事专门会议决议；
3、第八届董事会审计委员会2024年第四次会议决议；
4、第八届董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议；
5、深交所要求的其他文件。
特此公告。
江西正邦科技股份有限公司董事会二〇二四年四月三十日