证券代码：000506 证券简称：中润资源 公告编号：2024-011
中润资源投资股份有限公司第十届董事会第十七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2024年4月16日以电子邮件和电话方式向全体董事发出召开第十届董事会第十七次会议的通知。
2.本次董事会会议于2024年4月29日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。
3.本次董事会会议应出席董事8人，实际出席董事8人。
4.本次会议由董事长郑玉芝女士主持，监事及高级管理人员列席会议。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 审议通过了《2023年度董事会工作报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
此议案需提交2023年年度股东大会审议。
详细内容请参见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度董事会工作报告》。
2. 审议通过了《2023年度独立董事述职报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
此议案需提交2023年年度股东大会听取。
详细内容请参见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度独立董事述职报告》。
3. 审议通过了《2023年度财务决算报告》
2023年，公司紧紧围绕聚集矿产业务、努力提升资源储量、盘活存量资产、积极开展融资事项、改善公司流动性的经营计划开展各项工作。
截至2023年12月31日，公司总资产234,236.45万元，比上年年末增长36.37%；负债总额
99,758.04万元，比上年年末减少4.59%。公司资产负债率42.59%，比上年同期降低18.28%。归属于上市公司股东的净资产69,679.28万元，比上年年末增长8.48%。本报告期内，公司实现营业收入28,437.55万元，比上年同期增长2.61%，实现营业利润3,359.66万元，利润总额1,571.57万元，归属于上市公司股东的净利润3,001.73万元，实现基本每股收益0.03元，比上年同期下降88.89%。利润下降主要原因是2023年投资收益较上年同期下降56%。为盘活资产以及全力聚焦矿产类的主营业务，在矿业产业链上、下游发展，培育新的业务增长点，2023年3月27日，公司召开第十届董事会第十二次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于公司〈重大资产置换报告书（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案。公司拟以所持有的山东中润集团淄博置业有限公司(以下简称“淄博置业”）100%股权、济南兴瑞商业运营有限公司（以下简称“济南兴瑞”）100% 股权，与深圳马维钛业有限公司（以下简称“马维钛业”）持有的新金国际有限公司（以下简称“新金国际”）51%股权进行置换；同时，马维钛业承接公司应付济南兴瑞的3,757.72 万元债务。2023年5月31日，公司第十届董事会第十四次会议审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于〈中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）〉及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的〈重大资产置换协议之补充协议〉的议案》等相关议案。2023年6月21日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了本次重大资产重组相关事项。2023年8月，重大资产重组标的资产交割完毕，淄博置业100%股权和济南兴瑞100%股权转移至马维钛业，新金国际成为公司控股子公司。报告期内处置长期股权投资确认投资收益1.75亿元。公司报告期内扣除非经常性损益归属于上市公司股东的净利润为-12,728.33万元，主要原因有三个方面：
（1）主营业务亏损
报告期内瓦图科拉金矿流动资金短缺，技改缓慢，设备完好率下降，从而影响生产，产量下降。报告期内瓦矿销量1.69万盎司，较上年同期减少14.77%。收入2.41亿元，由于金价上涨的原因，总体收入与去年基本持平，毛利率-8.99%，比上年同期减少0.29%。
（2）有息负债形成的财务费用较大
报告期内，计提利息费用4,435.04万元，其中：子公司瓦图科拉报告期内计提沙暴融资费用
171.37万美元，折人民币1,203.66万元。
（3）诉讼形成的营业外支出较高
报告期内，母公司因诉讼等增加营业外支出1,524万元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
该议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
4. 审议通过了《2023年度利润分配预案》
2023年末公司合并范围内实现归属于母公司股东的净利润为30,017,328.62元，未分配利润为-365,908,394.76元，母公司未分配利润为-177,423,340.35元。公司决定2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本、不送红股。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
该议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
5. 审议通过了《关于会计政策变更的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
该议案已经公司审计委员会审议通过。
详细内容请参见同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2024-013）。
6. 审议通过了《关于2023年度计提资产减值准备的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
该议案已经公司审计委员会审议通过。
详细内容请参见同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2024-014）。
7. 审议通过了《2023年年度报告及年度报告摘要》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
该议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。
详细内容请参见同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-015）。
8. 审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
该议案已经公司审计委员会审议通过。
详细内容请参见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023年度内部控制自我评价报告》。
9. 审议通过了《董事会关于2023年度带与持续经营相关的重大不确定性部分的无法表示意见审计报告和无法表示意见的内部控制审计报告的专项说明》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
详细内容请参见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会关于2023年度带与持续经营相关的重大不确定性部分的无法表示意见审计报告和无法表示意见的内部控制审计报告的专项说明》。
10. 审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票该议案已经公司审计委员会审议通过，尚需提交2023年年度股东大会审议。详细内容请参见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2024-016）。
11. 审议通过了《关于对独立董事独立性评估情况的专项意见》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票详细内容请参见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于对独立董事独立性评估情况的专项意见》。
12. 审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
该议案已经公司审计委员会审议通过。
详细内容请参见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况报告》。
13. 审议通过了《关于向银行及其他机构申请融资额度的议案》
根据公司生产经营的需要，为保证公司及控股子公司日常经营活动的资金需求，2024年度公司拟以公司或控股子公司名义向银行及其他机构申请不超过人民币（外币按汇率换算）10亿元额度的综合授信（包括但不限于展期或新增的借款、承兑汇票、订单融资等，具体以与相关机构签订的相关协议文件为准，不包括此前已经发生并存续的借款），担保方式为在上述总额度内，包括但不限于以本公司、全资及控股子公司的资产提供质押、抵押及保证担保等。具体担保期限以签订的担保协议为准。具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以相关机构最终审批为准。
公司董事会授权公司董事长根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他机构申请的融资额度，决定申请融资的具体条件(如合作机构、利率、期限等)并签署相关协议和其他文件。授权期限自2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
此议案需提交2023年年度股东大会审议。
14. 审议通过了《2024年第一季度报告》
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票
该议案已经公司审计委员会审议通过。
详细内容请参见同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2024年第一季度报告》（公告编号：2024-017）。
15. 审议通过了《关于修订<内部审计工作规定>的议案》
同意修订《内部审计工作规定》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票该议案已经公司审计委员会审议通过。详细内容请参见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《内部审计工作规定》。
16．审议通过了《关于修订<内部控制制度>的议案》同意修订《内部控制制度》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票详细内容请参见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《内部控制制度》。
17. 审议通过了《关于制订<反舞弊制度>的议案》
同意制订《反舞弊制度》。表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票详细内容请参见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《反舞弊制度》。
18. 审议通过了《关于召开2023年年度股东大会的议案》
同意公司于2024年5月30日召开 2023年年度股东大会，审议《2023年度董事会工作报告》《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》《2023年度利润分配预案》《2023年年度报告及年度报告摘要》《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》《关于向银行及其他机构申请融资额度的议案》。表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。具体内容详见同日刊登在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-018）。
三、备查文件
1、第十届董事会第十七次会议决议；
2、第十届董事会审计委员会会议决议。
特此公告。
中润资源投资股份有限公司董事会2024年4月29日