中润资源投资股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，中润资源投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》《董事会议事规则》等有关规定，本着对公司和全体股东负责的态度，切实履行股东大会赋予董事会的职权，认真贯彻落实股东大会各项决议，恪尽职守、勤勉尽责地开展董事会各项工作，维护公司和股东的合法权益。现将公司董事会2023年度工作情况汇报如下：
一、2023年度经营情况
报告期内，公司主要业务包括以黄金为主要品种的矿业开采、销售及自有房产的出租。
截至2023年12月31日，公司总资产234,236.45万元，比上年年末增长36.37%；负债总额99,758.04万元，比上年年末减少4.59%。公司资产负债率42.59%，比上年同期降低
18.28%。归属于上市公司股东的净资产69,679.28万元，比上年年末增长8.48%。本报告期内，公司实现营业收入28,437.55万元，比上年同期增长2.61%，实现营业利润3,359.66万元，利润总额1,571.57万元，归属于上市公司股东的净利润3,001.73万元，实现基本每股收益0.03元，比上年同期下降88.89%。利润下降主要原因是2023年投资收益较上年同期下降56%。
（一）矿产业务方面
1、斐济瓦图科拉金矿
公司控股子公司斐济瓦图科拉金矿有限公司所拥有的斐济瓦图科拉金矿已有90年的开采历史，已采出黄金240多吨，是全球少有的长寿大型矿山，地质勘探潜力较大，目前还保有相当多的资源储量，矿区内找矿远景也很大。瓦图科拉金矿于2023年聘请了外部地质专家对采矿权证区域内深部资源（地下700米，20中段以下）的资源前景进行了研究，研究显示：
瓦图科拉金矿当前开采区域下盘以及外延具有非常良好的成矿前景，具有形成大规模、高品位矿体的成矿地质条件。2023年，瓦图科拉金矿在16中段（约地下610米）向水平外延区域进行硐探，已经发现高品位矿体。瓦图科拉金矿计划在获得勘探资金后在20中段（约地下700米）开展地钻探和硐探工作。
瓦图科拉金矿目前采矿设备和设施老化严重，通风、排水、采运设备完好率低，严重影响了生产量和效率，近年来生产能力长期徘徊在低位。由于资金的限制，瓦图科拉金矿一直采取打补丁的方式对矿山进行局部整改，效果不佳。公司意识到要有效扩大生产规模，降低生产成本，必须对原有的开采系统进行全面彻底的更新改造，报告期内，公司聘请了长沙有色金属设计院对瓦图科拉金矿的全面重建开展可行性研究工作。
瓦图科拉金矿选冶设备老化也比较严重，自动化程度和选冶效率比较低，这使得选冶系统的优化空间较大。2022年及2023年，瓦图科拉金矿进行了大量的选冶优化研究工作，为未
来选冶厂的选冶流程优化提供了依据。2023年，公司聘请独立实验室使用智能图像选矿机，对瓦矿原矿样进行了预选抛废实验，试验结果显示，预选抛废尾矿量占入选原矿量的35%左右，品位为0.35克/吨. 也就是说35%的矿石在进入后续的磨矿，浮选等流程之前被去除，这使得选冶流程的成本降低35%，处理能力提升35%。报告期内，瓦图科拉金矿正在办理斐济北岛卡西山（Mount Kasi）探矿权登记手续，2023年9月，瓦图科拉金矿和斐济矿山局对卡西山勘探权在当地社区及报纸上进行了公示，公示无异议后斐济矿山局则可择机发放勘探权证。
2、马拉维锆钛砂矿项目
报告期内，公司积极推进与新金公司另一股东海南国际资源（集团）股份有限公司洽谈、沟通开发马坎吉拉锆钛砂矿的具体事宜，筹划启动小规模试采试选工作，在招投标、人员派遣、合作方式等方面达成初步方案，并积极开展相关主管部门的备案工作，双方将共同委派人员成立试采选领导小组，项目主体选聘管理团队负责具体运营，并根据海南国际编制的《马拉维马坎吉拉锆钛砂矿区锆钛砂矿试采选工作实施方案》启动小规模试采试选工作。目前公司尚在推进办理新金国际的外汇登记手续。
（二）房地产业务方面
公司威海市文登区汕头东路10号的房产合计面积16,855.42平方米，出租面积为5,852.47平方米，出租率34.72%；威海市文登区珠海路孵化器房产合计面积为34,139.35平方米，出租率100%。
（三）其他重要事项
1、筹划非公开发行A股股票工作
为补充流动资金，缓解公司运营资金压力，同时也为公司经营发展带来更多资源，提升公司在矿业开发领域的竞争优势，公司拟向苏州联创鼎瑞投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“联创鼎瑞”）非公开发行A股股票，发行数量 190,280,746股，不超过本次非公开发行股票前公司总股本的30%，占本次非公开发行后公司总股本的17%。联创鼎瑞将以现金方式认购本次非公开发行的股票。同时公司控股股东宁波冉盛盛远将放弃其持有公司的233,000,000股股份全部表决权，自本次非公开发行股票的股份登记完成之日起生效，放弃期限为永久。本次发行完成后，联创鼎瑞将持有公司17%的股权，占上市公司有表决权股票总数的 21.47%，公司控股股东将由冉盛盛远变更为联创鼎瑞，上市公司实际控制人将由郭昌玮先生变更为朱一凡先生。本次非公开发行股票暨关联交易的相关议案已经公司于2022年11月25日召开的第十届董事会第十次会议审议通过。
2、出售资产事项
为缓解公司债务压力，2022年1月4日，公司第十届董事会第一次会议审议通过了《关于转让控股子公司股权及债权并由控股子公司提供担保的议案》，同意公司与紫金矿业集团南方投资有限公司签署《股权转让协议》，将公司持有的四川平武中金矿业有限公司76%的股权及中润矿业发展有限公司持有平武中金的145,237,801.28元债权全部转让给紫金矿业
南方投资，经交易双方协商,平武中金76%股权转让款确定为32,300万元，股权与债权转让款合计468,237,801.28元。2022年1月平武中金股权过户手续已经办理完毕，公司持有的平武中金76%的股权已全部过户至紫金矿业南方投资名下，公司不再持有平武中金股权。该资产出售事项改善了公司现金流情况，优化了公司资产负债结构，降低了公司融资和资金成本，为公司持续发展提供了资金保障。根据《股权转让协议》约定，公司将收取的股权和债权对价合计为4.68亿元，分四期支付。具体分期支付进度条款如下：第一期: 紫金矿业南方投资于本协议签订并经过双方董事会或有权机构批准之日起7个工作日内支付人民币1,500万元;第二期:紫金矿业南方投资于中润资源所持标的公司四川平武76%股权变更登记至紫金矿业南方投资名下，及中润国际矿业有限公司100%股权质押至甲方名下之日起7个工作日内支付人民币17,000万元；第三期:紫金矿业南方投资于确认矿权不在获批准的大熊猫公园保护区范围内之日起7个工作日内支付人民币3,800万元；代为四川平武偿付中润矿业发展有限公司持有的标的债权人民币14,523.78万元，于支付第三期股权转让款的同时支付；第四期:紫金矿业南方投资于确认矿权不在获批准的四川省生态红线范围内之日起7个工作日内支付人民币10,000.00万元。公司于2022年已收到股权转让款和债权转让款36,823.78万元。2022年11月，平武中金收到平武县自然资源局发送的《关于四川平武中金矿业有限公司银厂金矿暂停一切工程建设活动的通知》 ，要求在大熊猫国家公园总体规划未正式印发前暂停一切工程建设活动，2023年平武中金一直未能开展任何生产运营活动，故紫金矿业南方投资认为支付第四期股权转让款的条款暂未成就。截至本报告期末，公司尚有应收紫金矿业南方投资10,000.00万元应收款。
二、2023年董事会日常工作情况
（一）董事会召开情况
2023年度，董事会严格依据《公司法》《公司章程》所赋予的职责，本着对全体股东负责的态度，积极有效地行使董事会职权，认真贯彻落实股东大会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，持续完善现代企业制度，推动公司内部治理，健全法人治理结构。
2023年,董事会共召开了6次会议，具体情况如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 披露日期 | 会议决议 |
| 第十届第十一次会议 | 2023年01月09日 | 2023年01月10日 | 审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于公司<重大资产置换预案>及其摘要的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于本 |
次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<重大资产置换框架协议>的议案》《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》《关于本次重组信息公布前股票价格波动情况的说明的议案》《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》
| 次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<重大资产置换框架协议>的议案》《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》《关于本次重组信息公布前股票价格波动情况的说明的议案》《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》《关于聘任公司副总经理的议案》 | |||
| 第十届第十二次会议 | 2023年03月27日 | 2023年03月29日 | 审议通过了《关于本次交易构成重大资产重组的议案》《关于公司符合重大资产重组条件的议案》《关于公司本次重大资产重组方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重组方案重大调整的议案》《关于本次交易不构成关联交易的议案》《关于公司<重大资产置换报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》《关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于公司本次重大资产重组前12个月内购买、出售资产的说明的议案》《关于确认本次重大资产置换相关审计报告、审阅报告、资产评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》《关于本次重大资产置换摊薄即期回报情况及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于<中润资源投资股份有限公司本次重大资产置换涉及房地产业务的自查报告>的议案》《关于公司与交易对方签署附生效条件的<重大资产置换协议>的议案》《关于本次重组采取的保密措施及保密制度的议案》《关于本次重组信息公布前股票价格波动情况的说明的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》《关于暂不召开股东大会审议本次交易相关事项的议案》 |
| 第十届第十三次会议 | 2023年04月26日 | 2023年04月28日 | 审议通过了《2022年度董事会工作报告》《2022年度独立董事述职报告》《2022年度财务决算报告》《2022年度利润分配预案》《关于会计政策变更的议案》《关于2022年度计提资产减值准备的议案》《2022年年度报告及年度报告摘要》《2022年度内部控制自我评价报告》《董事会关于上年度审计报告非标准审计意见事项消除情况的专项说明》《关于向银行及其他机构申请融资额度的议案》《2023年第一季度报告》《关于召开2022年年度股东大会的议案》 |
| 第十届第十四次会议 | 2023年05月31日 | 2023年06月01日 | 审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于<中润资源投资股份有限公司重大资产置换报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签 |
署附生效条件的<重大资产置换协议之补充协议>的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》
| 署附生效条件的<重大资产置换协议之补充协议>的议案》《关于续聘会计师事务所的议案》《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》 | |||
| 第十届第十五次会议 | 2023年08月25日 | 2023年08月29日 | 审议通过了《2023年半年度报告及报告摘要》 |
| 第十届第十六次会议 | 2023年10月27日 | 2023年10月30日 | 审议通过了《2023年第三季度报告》《关于修订<独立董事工作制度>的议案》《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订<中润资源投资股份有限公司董事会专门委员会工作细则>的议案》《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》 |
上述会议主要内容刊登在《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上。
（二）股东大会召开情况
2023年，公司董事会召集召开了2次临时股东大会，1次年度股东大会，会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，确保了投资者的知情权、参与权和决策权。会后及时对外披露，贯彻落实股东大会的各项决议，实施完成了股东大会授权董事会开展的各项工作。
（三）独立董事履行职责情况
报告期内，公司独立董事严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，恪尽职守、勤勉尽责，积极出席董事会会议和股东大会。2023年，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议；对报告期内公司的日常运作、重大事项等发表了独立、客观、公正的意见，切实维护了公司的整体利益，保障了广大中小股东的合法权益不受侵害。
（四）信息披露情况
2023年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会和深圳证券交易所信息披露格式指引及其他信息披露的相关规定，按时完成了定期报告披露工作，并根据公司实际情况，真实、准确、完整、及时发布临时公告，最大程度地保护投资者利益。
（五）公司治理状况
公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及规范性文件的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会等组成的治理结构，公司股东大会为最高权力机构，董事会为主要决策机构，监事会为监督机构，三者与公司高级管理人员共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。报告期内，公司股东大会、董事会、监事会均能严格按照相关规章制度召开会议，公司董事、监事均能认真履行自己的职责，勤勉尽责。为保证公司的规范运作，根据中国证监会、深圳证券交易所新发布的制度、规范、指引等要求，结合公司发展现状，不断完善修订内控制度。报告期内，公司修订完善了《公司章程》《独立董事工作制度》《中润资源投资股份有限公司董事会专门委员会工作细则》，进一步完善了公司治理。2023年度，公司按照内控体系建设的要求，对内部控制的有效性进行检查、评价，形成
了《2023年度内部控制自我评价报告》，未发现内部控制存在重大或重要缺陷。
三、2024年董事会工作计划
从行业发展情况看，金矿行业资源整合并购竞争激烈，各黄金企业都在力争提升资源占有数量及质量，优势资源进一步向大型黄金企业集中，初步形成了大型企业集团主导行业发展的战略格局，由规模速度型向高质量效益型的转变。同时，诸多企业积极践行国家“一带一路”倡议，黄金企业“走出去”成效显著，国际竞争力和影响力不断提高，黄金行业在困境中实现了和谐有序发展。
从黄金价格历史表现来看，黄金价格与实际利率水平和美元指数表现出较高的负相关性，随着全球通胀放缓，美联储加息停止，美元相较于其他各国的资产吸引力相对减弱，实际利率下行，黄金价格有望继续表现强势。
面对黄金价格震荡上行及承接全球日益上升的安全资产需求的机遇，公司将坚持聚焦于贵重金属产业链、“以金为主”的发展战略，坚定不移地发展黄金矿业主业，最大限度地为股东创造经济价值与社会价值。
斐济瓦图科拉金矿将继续实施改扩建工程，同时努力稳产、保产和提产，以维持正常的生产秩序，减少亏损，促进矿山自身的现金流平衡；将加大现有采矿权范围内的生产勘探力度，力争实现资源储量有较大幅度的增加，同时对已有的探矿权加大勘探力度，持续增强资源保障能力，为公司的可持续发展增加矿产资源储备。
积极推进马拉维共和国马坎吉拉锆钛砂矿项目小规模采选工程建设，为该项目的大规模采选工程建设提供技术经济参数和建设生产经验。
积极开展各项融资工作，补充公司流动资金，缓解公司资金压力，稳定公司发展。
进一步完善内部控制制度，优化管理流程，不断提高公司治理能力，建设更加健全、抗风险能力更强、决策更加高效的现代治理体系；提高董事、监事、高管人员的自律意识和工作的规范性，提升依法履职意识，不断完善风险防范机制，保障公司健康稳定持续发展。
2024年，公司董事会将继续秉持对全体股东负责的原则，围绕公司的发展战略，扎实做好董事会日常工作，提升公司规范运作水平。
中润资源投资股份有限公司董事会2024年4月29日