中科云网科技集团股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（李 臻）各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《中科云网科技集团股份有限公司章程》的规定与要求，本人作为中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会独立董事，自任职以来，始终本着独立、客观和公正的原则，恪尽职守，勤勉尽责，持续关注企业经营及发展情况，积极出席相关会议，并以谨慎的态度对相关事项发表了事前认可意见及独立意见，维护了公司的整体利益，保护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将本人2023年度任职期间履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）工作履历、专业背景以及兼职情况
本人李臻，中欧国际工商学院金融工商管理硕士。2006年8月至2007年8月任职于南京证券股份有限公司，2007年9月至2010年11月任职于兴业证券股份有限公司；2010年11月至2015年6月任职于上海德晖投资管理有限公司；2018年10月至今任上海执古资产管理有限公司执行董事、总经理；2019年4月至2021年2月先后任安徽皖通科技股份有限公司董事、副董事长、董事长。2021年3月起任公司独立董事。
经自查，本人任职条件符合相关法律法规、监管规章关于上市公司独立董事任职资格条件的规定，已由深圳证券交易所备案审查通过。
（二）不存在影响独立性的情况
本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求。
2023年，本人对独立性情况进行了自查，确认已满足适用的各项监管规定
中对于独立董事所应具备的独立性要求，并将自查情况提交公司董事会；董事会对本人的独立性情况进行了评估，未发现可能影响本人作为独立董事进行独立客观判断的情形，认为本人作为独立董事继续保持独立性。
二、年度履职情况
2023年，本人通过出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议等多种方式，听取管理层汇报，定期获取公司运营情况等资料。
（一）出席会议情况
1.出席董事会及股东大会情况
2023年，公司董事会召开17次会议、共审议通过61项议案。召集召开股东大会7次，共审议通过37项议案。本人均按时出席，未有无故缺席的情况发生，对董事会会议、股东大会的所有议案均投了同意票。本人出席的情况如下：
| 出席董事会会议情况 | ||||||
| 姓名 | 应参加董事会会议次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 |
| 李臻 | 17 | 0 | 17 | 0 | 0 | 否 |
2.董事会专门委员会履职情况
报告期内，本人担任第五届董事会内部控制委员会委员，切实履行委员责任和义务，充分发挥监督审查作用，促进董事会及管理层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
（1）内部控制委员会履职情况
| 日期 | 会议届次 | 审议事项 |
| 2023年4月7日 | 第五届董事会内部控制委员会2023年第一次（临时）会议 | 1.2022年度内部控制自我评价报告。 |
3.独立董事专门会议工作情况
2023年12月，公司根据《上市公司独立董事管理办法》，制定了《独立董事专门会议工作细则》，建立了独立董事专门会议制度。
2023年12月20日，公司召开了独立董事专门会议2023年第一次会议，审议通过了《关于公司向关联方申请借款暨关联交易的议案》。本人出席了该次会议，发表了同意的审核意见。
（二）履职重点关注事项及履职情况
2023年，本人按照相关法律、法规、规章及公司章程的要求，主动、有效、独立地履行职责，对重大事项进行独立判断和决策，具体情况如下：
1、财务会计报告及定期报告中的财务信息的披露情况。2023年公司董事会及审计委员会审议通过了2022年年度报告及2023年一季度、半年度和三季度报告，2022年度利润分配方案。报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，审议程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。
2、内部控制评价报告。公司《2022年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。公司已经建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合相关法律法规的要求，符合当前公司经营管理实际情况的需要，公司内部控制制度能够得到有效执行，能够合理保证内部控制目标的实现。
3、董事、高级管理人员薪酬事项。公司按照董事、监事、高级管理人员在公司担任的岗位及职务领取薪酬，同时公司依据绩效考核办法，结合其工作能力以及责任目标完成情况进行考评并发放绩效奖金。公司制定的董事、监事、高级管理人员的薪酬方案符合公司所处行业及地区薪酬水平，公司制定的激励考核制度及薪酬发放的程序，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。在议案表决时，关联董事回避表决，决策程序符合有关法律的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
4、向特定对象发行股票。公司拟提交董事会审议的《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票发行方案论证分析报告的议案》，经审核，本人认为公司2023年度向特定对象发行股票的方案、预案、募集资金的使用符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，符合公司发展战略、切实可行，符合公司和全体股东的利益。
5、应当披露的关联交易。2023年公司披露了为控股子公司可转股债权融资提供连带保证责任、关于公司向关联方申请借款两笔关联交易议案。本人逐笔审查关联交易定价政策及定价依据、关联交易开展的目的和影响、关联交易审议表决程序，认为上述关联交易遵循了公平、公正和诚实信用的交易原则，不影响公
司的独立性，不存在损害公司和全体股东利益的情形，亦不会对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等产生不利影响。
6、限制性股票激励计划。2023年公司董事会分别审议通过了《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》、《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。上述议案经本人及全体独立董事认真核查并一致同意后，提交董事会审议。
7、出售全资子公司100%股权。本人作为独立董事就出售全资子公司100%股权相关事项，就出售原因、出售标的运营状况、资产负债与损益情况、定价合理性等与公司进行了必要沟通，并认真审阅相关资料，本次交易价格参考相关中介机构所出具的审计及评估结果，并结合标的公司实际经营情况，合理确定交易价格。本次交易事项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和中小股东的利益。
三、通过多种方式履行职责、保护中小股东合法权益的情况
除按规定积极出席股东大会、董事会及其专门委员会外，本人持续通过多种方式履行职责：
（一）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计师事务所就相关问题进行有效的探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。报告期内，本人与公司内部审计机构及有关人员进行沟通，及时了解相关情况，并根据有关要求在年报编制工作的审计进场前、审计过程中、出具审计意见前等各个阶段，与会计师事务所、管理层举行沟通会，审议了《2022年年度报告》、《2023年第一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年第三季度报告》，关注公司在财务状况、内部控制等方面情况，共同推动审计工作的全面、高效开展。
（二）与中小投资者的沟通交流情况
本人通过参加公司股东大会，直接与中小股东进行互动交流，听取中小股东诉求；主动关注监管部门、市场中介机构、媒体和社会公众对公司的评价；按照法律法规、《公司章程》等相关规定和要求，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股
东的合法权益。
（三）对公司进行现场考察的情况
2023年4月，本人及部分独立董事深入公司高邮新能源基地调研，参观考察、座谈交流，听取了公司的全面汇报，了解公司新能源项目建设、设备安装调试、技术研发等经营情况及未来发展规划，对公司在新能源业务领域取得的成绩给予了肯定，并对未来的发展提出了建设性的意见和建议。
（四）保护投资者权益方面所做的工作
本人十分关注公司的信息披露工作,每次董事会会议召开前，均认真审阅会议资料，会后仔细查看披露信息，对按照相关法规需及时披露的信息进行了有效的监督和核查。本人认为，在2023年度信息披露工作方面，公司能够严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司信息披露管理办法》等有关规定，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，切实维护了广大投资者的合法权益。
本人还及时关注中国证监会、深圳证券交易所最新发布的法规、规范性文件及规则的修订情况，2023年11月，现场参加深圳证券交易所第136期上市公司独立董事培训班，深入学习上市公司最新监管动态、ESG信息披露与企业价值、上市公司财务舞弊识别、风险防范等内容；2023年12月，线上参与上市公司独立董事管理办法专题培训，学习《上市公司独立董事管理办法》新规，并对独立性进行自查，不断提高履职能力。
（五）其他履职情况
本人通过电话、电子邮件、视频会议、现场会谈等多种形式与公司其他董事、高级管理人员、董事会秘书及相关证券事务工作人员保持密切联系和沟通，能够及时准确地获知公司发生的重大事项和生产经营信息；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，充分关注公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态；对董事、高管履职情况，信息披露情况等进行了监督和核查，认真地维护了公司和广大社会公众股股东的利益。
四、公司为独立董事履职提供支持的情况
1.公司制定《独立董事专门会议工作细则》，及时修订《公司章程》《董事会议事规则》及各专门委员会议事规则、《独立董事工作制度》《对外担保管理
办法》等10余项制度，为董事会运行提供良好制度保障。
2.公司定期通报运营情况，提供资料，组织独立董事开展实地考察调研等工作；在董事会审议重大事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况，保障独立董事同等的知情权。
3.给予本人适当的津贴。津贴的标准由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在年度报告中进行披露。除上述津贴外，本人不从公司及其主要股东或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。
五、总体评价
2023年，本人作为公司独立董事，严格按照法律法规及公司制度的有关要求，履行忠实勤勉义务，本着客观、公正、独立的原则，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分沟通，促进公司的良性发展和规范运作。在此基础上凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2024年，本人将严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，继续认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，深入了解公司经营情况，为提高董事会决策科学性，为客观公正地保护广大投资者特别是中小股民的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，发挥自己的作用。
特此报告。
述职人：李臻2024年4月30日