证券代码：002306 证券简称：中科云网 公告编号：2024-009
中科云网科技集团股份有限公司第五届董事会2024年第一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开情况
中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2024年第一次会议于2024年4月9日以电子邮件方式发出会议通知，并于2024年4月29日以现场结合通讯视频会议方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席9名，3名董事现场出席会议，为陈继先生、吴爱清先生、沈洪秀先生，6名董事采用通讯会议方式出席会议，为陆湘苓女士、李正全先生、胡江先生、陈叶秋女士、邓青先生、李臻先生。会议由董事长兼总裁陈继先生主持，全体监事及全体高级管理人员列席会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
本次会议采用记名投票表决方式，经与会董事认真审议，形成了如下决议：
1.审议通过了《2023年度董事会工作报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
关于2023年度董事会工作报告的详细内容，请参见公司同日在《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网刊登的《2023年度董事会工作报告》。
《2023年度董事会工作报告》需提交公司2023年度股东大会审议。
2.审议通过了《2023年度总裁工作报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
根据相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，公司总裁提交了《2023年度总裁工作报告》，主要内容为公司2023年经营管理工作回顾和2024年经营计划。
3.审议通过了《2023年年度报告及其摘要》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
董事会认为：公司编制和审核《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司《2023年年度报告》全文、《2023年年度报告摘要》详见《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
《2023年年度报告及其摘要》需提交公司2023年度股东大会审议。
4.审议通过了《2023年度财务决算报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
2023年度公司实现营业收入19,055.99万元，利润总额-7,190.15万元，归属于上市公司股东的净利润-5,897万元；公司《2023年度财务决算报告》请参见《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
本报告需提交公司2023年度股东大会审议。
5．审议通过了《关于2023年度利润分配的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
年度审计机构立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《2023年年度审计报告》，2023年度，归属于上市公司股东的净利润为-5,897万元，未分配利润为-125,906.37万元。根据公司运营实际情况及股利分配政策，2023年度公司计划不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
本项议案需提交公司2023年度股东大会审议。
6．审议通过了《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
经立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司经审计的合并财务报表未分配利润为-125,906.37万元。公司未弥补亏损金额125,906.37万元超过实收股本总额86,976.25万元的三分之一。就公司出现的亏损情况，公司董事会及管理层高度重视并持续采取各项措施改善公司经营业绩。具体内容详见同日发布于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》
及巨潮资讯网的《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的公告》。
本项议案需提交公司2023年度股东大会审议。7．审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
年度审计机构立信中联会计师事务所(特殊普通合伙)就公司内部控制出具了审计报告，本议案已经公司董事会审计委员会、内部控制委员会审议通过。监事会、独立董事、审计委员会对公司《2023年度内部控制自我评价报告》发表了同意的意见，《2023年度内部控制自我评价报告》详见《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
8．审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
公司董事、高管2023年度薪酬情况，详见公司《2023年年度报告》“第四节 公司治理”之“五、董事、监事和高级管理人员情况”之“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”的内容。
本项议案需提交公司2023年度股东大会审议。
9.审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
经研究、讨论，董事会同意聘任张亦驰女士为公司证券事务代表，任期与董事会任期一致。具体内容详见同日发布于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于聘任公司证券事务代表的公告》）。
10.审议通过了《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>部分条款的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
鉴于公司以2023年9月11日为预留授予日，以2.06元/股的授予价格向符合条件的45名激励对象授予1,111.5万股预留限制性股票。在后续资金缴纳、权益登记过程中，有12名激励对象因资金不足自愿放弃认购公司拟向其授予的部分或全部限制性股票共计480万股，根据有关规定按作废处理。因此，预留限制性股票的实际授予人数由45人调整为36人，实际授予的预留限制性股票数量由1,111.5万股调整为631.5万股。公司于2023年11月14日在深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司完成了上述预留限制性股票的授予登记工
作。本次授予登记完成后，公司股本由86,344.75万元变更为86,976.25万元。据此，公司董事会同意变更注册资本并修订《公司章程》相关条款。具体内容详见同日发布于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>部分条款的公告》。本项议案需提交公司2023年度股东大会审议。
11.审议通过了《关于修订<独立董事工作制度>的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司《独立董事工作制度》进行修订。
具体内容详见同日发布于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于修订<独立董事工作制度>的公告》。
此议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
12.审议通过了《关于提请召开2023年度股东大会的议案》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
2023年度股东大会通知情况，详见同日发布于《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
公司独立董事陈叶秋、邓青、李臻分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年年度股东大会上述职。
13.审议通过了《2024年第一季度报告》（同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
公司《2024年第一季度报告》详见《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网。
三、备查文件
1.第五届董事会2024年第一次会议决议。
特此公告。
中科云网科技集团股份有限公司董事会
2024年4月30日