申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于TCL科技集团股份有限公司2023年日常关联交易执行情况的核查意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为TCL科技集团股份有限公司（以下简称“TCL科技”“公司”）非公开发行A股股票（以下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对TCL科技2023年日常关联交易执行情况进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
TCL科技集团股份有限公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2023年日常关联交易预计的议案》及第七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于2023年日常关联交易部分额度在同一控制主体间调剂的议案》。基于TCL科技及子公司实际业务需要，为保障公司生产经营正常持续，公司2023年年度与TCL实业控股股份有限公司及其下属子公司（以下简称“TCL实业”）、TCL环鑫半导体(天津)有限公司（以下简称“TCL环鑫”）发生的采购、销售、提供劳务服务等日常关联交易金额预计2,215,930万元。
（二）2023年日常关联交易实际发生情况
单位：万元
| 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生额 | 预计金额 |
| TCL王牌电器(惠州)有限公司及其子公司 | 销售产成品、原材料 | 565,642 | 584,423 |
| TCL电子(香港)有限公司 | 销售产成品、原材料 | 715,342 | 717,478 |
| 惠州TCL光伏科技有限公司及其子公司 | 销售产成品、原材料 | 197,052 | 210,000 |
| 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生额 | 预计金额 |
| TCL Operation Polska Sp.zo.o | 销售产成品、原材料 | 122,680 | 138,169 |
| TCL海外销售有限公司 | 销售产成品、原材料 | 91,015 | 93,087 |
| TCL Electronics Mexico,S De RL de CV | 销售产成品、原材料 | 71 | 6,226 |
| 广西汇能云数字科技有限公司 | 销售产成品、原材料 | 139 | 10,000 |
| 王牌通讯(香港)有限公司 | 销售产成品、原材料 | 8,518 | 15,272 |
| TCL环鑫半导体(天津)有限公司 | 销售产成品、原材料 | 8,968 | 12,000 |
| TCL实业及其子公司 | 销售产成品、原材料 | 59,076 | 56,900 |
| TCL电子(香港)有限公司 | 采购产成品、原材料 | 130,726 | 125,644 |
| TCL王牌电器(惠州)有限公司 | 采购产成品、原材料 | 55,465 | 55,451 |
| TCL实业及其子公司 | 采购产成品、原材料 | 12,728 | 11,585 |
| TCL实业及其子公司 | 提供劳务 | 25,083 | 24,422 |
| 格创东智科技有限公司及其子公司 | 接受劳务 | 95,598 | 113,301 |
| TCL实业及其他子公司 | 接受劳务 | 41,342 | 41,972 |
| 合计 | 2,129,445 | 2,215,930 | |
注：公司2023年财务报告数据已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
公司2022年年度股东大会审议通过的《关于2023年日常关联交易预计的议案》预计关联交易总额度为2,215,930万元，在该预计交易方、交易类型范围内2023年度实际发生金额为2,129,445万元，未超过预计总额度。
2023年度公司与上述交易对手发生的交易未发生重大履约风险。
二、关联交易对方介绍
（一）关联交易对方基本情况
1、公司名称：TCL实业控股股份有限公司
公司注册地及主要办公地点：惠州仲恺高新区惠风三路17号TCL科技大厦22层
成立时间：2018年09月17日
法定代表人：杜娟
注册资本：人民币322,500万元
经营范围：股权投资,不动产租赁,会务服务,软件开发,研发、生产、销售:通讯设备、音视频产品、电子产品、家用电器,提供市场推广服务,货物及技术进出口,计算机信息技术服务,企业管理咨询,商务信息咨询,互联网信息服务,互联网接入及相关服务,互联网文化活动服务,增值电信业务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东情况：磐茂（上海）投资中心（有限合伙）持股比例18.6047%，北京信润恒股权投资合伙企业（有限合伙）持股比例4.6512%，惠州市国有资产管理有限公司持股比例9.3023%，深圳市启赋国隆中小微企业股权投资基金合伙企业（有限合伙）持股比例1.5504%，宁波砺达致辉企业管理合伙企业（有限合伙）持股比例32.3411%，小米科技有限责任公司持股比例9.3023%、宁波砺达致宇企业管理有限公司持股比例24.2480%。
主要财务数据及经营情况：
TCL实业发展稳定，经营情况良好。2023年1-6月主营业务收入563.9亿元，归属于母公司股东的净利润5.2亿元，2023年6月末资产总额1,133.7亿元（以上数据未经审计）。
TCL实业财务状况和经营情况良好，能按合同约定履行责任和义务，不存在无法正常履约的风险，不是失信被执行人。
2、TCL王牌电器(惠州)有限公司
法定代表人：张少勇；注册资本：12.92亿港元；主营业务：制造TV产品。截至2023年12月31日，公司总资产249.04亿人民币，负债243.77亿人民币，资产负债率98%，所有者权益5.27亿元人民币，不属于失信被执行人。
TCL王牌电器(惠州)有限公司为TCL实业下属子公司。
3、TCL电子(香港)有限公司
法定代表人：无；注册资本：3,000万港币；主营业务：买卖影音产品及零件。截至2023年12月31日，公司总资产91.06亿人民币，负债90.89亿人民币，资产负债率100%，所有者权益0.18亿元人民币。
TCL电子(香港)有限公司为TCL实业下属子公司。
4、惠州TCL光伏科技有限公司
法定代表人：何雁飚；注册资本：30,000万元人民币；主营业务：新能源相关。截至2023年12月31日，公司总资产35.77亿人民币，负债34.53亿人民币，资产负债率97%，所有者权益1.24亿元人民币，不属于失信被执行人。
惠州TCL光伏科技有限公司为TCL实业下属子公司。
5、TCL Operation Polska Sp.zo.o
法定代表人：无；注册资本：126,716,500波兰兹罗提；主营业务：制造TV产品。截至2023年12月31日，公司总资产26.54亿人民币，负债18.49亿人民币，资产负债率70%，所有者权益8.04亿元人民币。
TCL Operation Polska Sp.zo.o为TCL实业下属子公司。
6、TCL海外销售有限公司
法定代表人：无；注册资本：1美元；主营业务：买卖TV产品及零件。截至2023年12月31日，公司总资产118.43亿人民币，负债120.27亿人民币，资产负债率102%，所有者权益-1.84亿元人民币。
TCL海外销售有限公司为TCL实业下属子公司。
7、TCL Electronics Mexico,S De RL de CV
法定代表人：无；注册资本：18,405,020墨西哥比索；主营业务：家电产品进口、出口、销售及相关售后服务。截至2023年12月31日，公司总资产6.69亿人民币，负债8.88亿人民币，资产负债率133%，所有者权益-2.18亿元人民币。
TCL Electronics Mexico,S De RL de CV为TCL实业下属子公司。
8、广西汇能云数字科技有限公司
法定代表人：黎建明；注册资本：30,000万元人民币；主营业务：技术服务、新能源等相关。截至2023年12月31日，公司总资产14.07亿人民币，负债13.84
亿人民币，资产负债率98%，所有者权益0.24亿元人民币，不属于失信被执行人。
广西汇能云数字科技有限公司为TCL实业下属子公司。
9、王牌通讯（香港）有限公司
法定代表人：无；注册资本：500万港币；主营业务：通讯设备分销。截至2023年12月31日，公司总资产72.44亿人民币，负债66.18亿人民币，资产负债率91%，所有者权益6.26亿元人民币。
王牌通讯（香港）有限公司为TCL实业下属子公司。
10、TCL环鑫半导体(天津)有限公司
法定代表人：徐长坡；注册资本：103,100万元人民币；主营业务：半导体器件等相关。截至2023年12月31日，公司总资产11.01亿人民币，负债0.91亿人民币，资产负债率8%，所有者权益10.10亿元人民币，不属于失信被执行人。
因公司董事、高管任TCL环鑫半导体(天津)有限公司董事，故TCL环鑫半导体(天津)有限公司为公司关联方。
11、格创东智科技有限公司
法定代表人：何军；注册资本：15661万元人民币；主营业务：工业互联网平台开发及应用。截至2023年12月31日，公司总资产10.35亿人民币，负债
9.89亿人民币，资产负债率96%，所有者权益0.46亿元人民币，不属于失信被执行人。
格创东智科技有限公司为TCL实业下属子公司。
（二）关联交易对手方与公司的关联关系
因李东生先生在公司及TCL实业均担任董事长等原因，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，TCL实业及其子公司为公司关联法人。
因公司董事、高管沈浩平先生、闫晓林先生在TCL环鑫担任董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，TCL环鑫为公司关联法人。
（三）关联交易主要内容及履约情况
公司与TCL实业及子公司的日常关联交易为公司子公司TCL华星向TCL实业下属企业销售大尺寸液晶面板及相关产品，以及采购部品和材料，另有少量提供或接受劳务等其他日常关联交易。公司与TCL环鑫日常关联交易内容主要为公司子公司TCL中环与其日常采购及销售往来。
上述关联交易方信用良好，履约能力强，2023年度公司与上述交易对手发生的交易未发生重大履约风险。
三、2023年公司与TCL实业关联交易背景、定价依据及对公司的影响
（一）关联交易背景及必要性
2023年公司与TCL实业及子公司的主要日常关联交易为公司子公司TCL华星向TCL实业下属企业销售大尺寸液晶面板及相关产品，以及采购部品和材料。
TCL华星为全球具备较大影响力的显示面板生产商，TV面板市场份额稳居全球前二，55吋及以上尺寸产品面积占比提升至79%，65吋及以上产品占比51%，55吋和75吋产品份额全球第一，65吋产品份额全球第二。TCL电子为TCL实业下属TV生产商。TCL电子2023年TV智屏出货约2,526万台，Omdia数据显示TCL电子2023年智屏出货排名全球前二，是包括TCL华星在内的面板企业的重点客户。公司子公司茂佳科技是出货量全球前三的整机加工企业，客户涵盖全球主要品牌厂商，随着品牌客户对面板厂商同时提供大尺寸模组及整机终端代工的需求加大，茂佳科技业务快速发展，对相关环节的部品、材料采购需求加大。
基于公司、TCL实业在各自领域的行业规模及产业格局，公司与TCL实业之间发生的上述关联交易具备合理性及必要性，且为日常经营所需。
（二）主要关联交易定价依据
显示面板产品标准化程度高，按月以行业供需关系进行市场化定价。TCL华星与TCL电子作为面板及整机的主流厂商，2023年交易价格主要依据市场价格
确定，定价公平、公允。公司2023年日常关联交易金额未超过2022年年度股东大会审议通过的《关于2023年日常关联交易预计的议案》及第七届董事会第三十八次会议审议通过的《关于2023年日常关联交易部分额度在同一控制主体间调剂的议案》中的额度，2023年度公司与上述交易对手发生交易产生的应收账款未发生重大信用减值风险；同等交易价格与非关联客户不存在偏差。
（三）关联交易对公司的影响
2023年公司与TCL实业之间的日常关联交易主要是基于双方产业上下游日常经营所须且持续进行的关联交易事项，符合公司业务发展需要，对保证公司生产经营的稳定发挥了积极作用。上述交易不会对公司的持续经营、盈利能力及独立性等产生不利影响，公司亦不会因此形成对关联方的依赖。
四、履行的决策程序
（一）董事会审议程序
2024年4月28日，公司第七届董事会第三十九次会议审议通过了相关议案，关联董事已回避表决。
（二）独立董事专门会议审议程序
2024年4月28日，公司召开了2024年第二次独立董事专门会议，对相关议案发表了同意的审核意见。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司2023年日常关联交易的执行情况已经公司董事会审议通过，关联董事已回避表决，公司独立董事召开了独立董事专门会议并发表了同意的审核意见，履行了必要的程序，符合相关的法律法规及交易所规则的要求，并遵循了公开、公平、公正的原则，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响。
综上，保荐机构对公司2023年日常关联交易执行情况的事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于TCL科技集团股份有限公司2023年日常关联交易执行情况的核查意见》之签字盖章页）
| 保荐代表人： | |||
| 任 成 | 莫 凯 | ||
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
年 月 日