中科云网：2023年度董事会工作报告

中科云网科技集团股份有限公司2023年度董事会工作报告2023年度，中科云网科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规及《中科云网科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等公司制度的规定，本着对全体股东负责的态度，切实履行股东大会赋予的职责，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，推动公司持续健康稳定发展，有效地维护和保障了公司和全体股东的利益。现就公司董事会2023年度的工作情况报告如下：

一、2023年度公司经营回顾与分析

2023年度，公司管理层及全体员工在董事会的带领下，立足餐饮团膳主业，通过提升服务质量、菜品研发和创新等多种方式实现了存量团膳项目续约和新增优质项目并举。同时，公司果断处置不良资产、低效资产，稳步推进太阳能光伏电池业务各项工作，为企业稳步推进业务转型发展奠定良好基础。

（一）餐饮团膳业务经营分析

2023年度，公司与中国民航科学技术学院、中欧国际工商学院等众多存量客户续签团膳服务协议，保持良好合作关系。同时，公司积极拓展新增项目，开拓了湖南化工学院、安阳师范学院、郑州财税金融职业学院、郑州工程技术学院、湖南文理学院、获嘉中学等院校类团膳项目，抓住餐饮行业复苏回暖的市场机遇。随着新增项目在2023年度投入运营，以及在2022年限制性股票激励计划的激励下，公司团膳业务的发展得到巩固并实现一定的增长。

公司餐饮团膳业务在本报告期内实现营业收入14,742.30万元,同比增长

41.84%，从而为进一步提高公司团膳业务发展能力及持续经营能力奠定经济基础。

（二）互联网游戏推广及运营业务经营分析

2023年，公司存量游戏项目进入衰退期，新引入游戏产品陆续上线发行，

产生一定业务收入，但由于新游戏产品处在市场培育期，推广成本较高，导致该业务产生较大亏损。公司互联网游戏推广及运营业务实现营业收入4,304.88万元，同比增长63.04%。

公司根据正在向N型高效电池片生产制造业务转型并已为之投入大量资金、人力及精力的实际情况，结合公司正在实施的向特定对象发行股票事宜，决定将互联网游戏推广及运营业务予以剥离。该游戏业务出售后，一方面可以适当回笼资金来支持新业务发展，另一方面能够更好集中精力和资源聚焦新业务发展，系基于公司业务转型及优化业务结构之重要举措。

（三）新业务拓展情况

在“碳达峰，碳中和”双碳目标引领下，公司积极推进业务转型，紧紧围绕国家新能源产业政策导向，战略性布局太阳能光伏电池产业，并以中科云网（高邮）新能源科技有限公司（以下简称“中科高邮”）作为项目实施主体。其主要经营模式为：向上游企业采购硅片，通过电池工艺技术将硅片加工成高效率、高性价比的电池片，并向下游光伏组件企业进行销售。

自项目开工建设以来，公司积极推进项目工程建设、人才招募、资金筹措等各项工作。截至报告期末，公司高邮新能源基地厂房基本成型，首批设备已进场调试及试运行，后续产线贯通、试生产等各项工作稳步推进。与此同时，根据项目进展情况并结合光伏行业发展趋势、终端光伏电站客户需求等，中科高邮积极拓展下游组件和终端客户资源，与相关终端电站客户达成《组件采购框架协议》或销售意向，通过委外加工电池片和组件方式分批供应光伏产品。

报告期内，公司新能源光伏电池片业务尚处于建设期，暂未形成业务收入。项目实际投产后，公司将科学组织原材料采购、生产制造、客户销售等系列工作，有效释放产能，同时持续优化完善绩效管理体系和人才激励机制，择机再次实施股权激励计划，将业务核心骨干及管理团队纳入公司股权激励计划中，不断激发团队凝聚力及工作积极性，努力创造良好经营效益。

（四）总体经营情况

2023年度，公司营业收入19,055.99万元，同比增长46.11%；归属于上市公司股东的净利润为-5,897.00万元，同比减少170.95%。

二、董事会运作情况

（一）董事会会议召开情况

报告期内,第五届董事会共召开17次会议，包含2次定期会议和15次临时会议，其中7次会议以现场与通讯会议相结合方式召开，10次会议以通讯方式召开，会议议案涵盖了定期报告及相关议案、聘任会计师事务所、向特定对象发行股票、实施股权激励计划等事项。具体情况如下：

会议届次	召开时间	审议事项
第五届董事会2023年第一次（临时）会议	2023年01月14日	1.《关于授权管理层办理注册地迁移等相关事宜的议案》。
第五届董事会2023年第二次（临时）会议	2023年02月02日	1.《关于全资子公司增资扩股暨对外投资的议案》。
第五届董事会2023年第三次（临时）会议	2023年02月03日	1.《关于调整公司2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》； 2.《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
第五届董事会2023年第四次（临时）会议	2023年03月09日	1.《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>部分条款并授权董事会办理相关工商变更登记的议案》； 2.《关于修改公司<股东大会议事规则>部分条款的议案》； 3.《关于修改公司<董事会议事规则>部分条款的议案》； 4.《关于全面修订公司<独立董事工作制度>的议案》； 5.《关于全面修订公司<对外担保管理制度>的议案》； 6.《关于全面修订公司<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》； 7.《关于全面修订公司<累计投票制度>的议案》； 8.《关于修改公司<募集资金管理办法>部分条款的议案》； 9.《关于修改公司<关联交易管理办法>部分条款的议案》； 10.《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
第五届董事会2023年第五次会议	2023年04月07日	1.《2022年度董事会工作报告》； 2.《2022年度总裁工作报告》； 3.《2022年年度报告及其摘要》； 4.《2022年度财务决算报告》； 5.《关于2022年度利润分配的议案》； 6.《2022年度内部控制自我评价报告》； 7.《关于公司董事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》； 8.《关于计提资产减值准备的议案》； 9.《关于修订公司部分内部制度的议案》； 10.《关于拟续聘会计师事务所的议案》； 11.《关于提请召开2022年度股东大会的议案》。
第五届董事会2023年第六次（临时）会议	2023年04月26日	1.《2023年第一季度报告》； 2.《关于控股子公司拟增资扩股的议案》。
第五届董事会2023年第七次（临时）会议	2023年05月29日	1.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》； 2.《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》； 3.《关于<中科云网科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案>的议案》； 4.《关于公司<2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性

		分析报告>的议案》； 5.《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》； 6.《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》； 7.《关于与特定对象签订附生效条件之股份认购协议的议案》； 8.《关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》； 9.《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》； 10.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》； 11.《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》； 12.《关于提请召开2023年第二次临时股东大会的议案》。
第五届董事会2023年第八次（临时）会议	2023年06月28日	1.《关于控股子公司拟增资扩股的议案》； 2.《关于为控股子公司可转股债权提供连带保证责任的议案》； 3.《关于提请召开2023年第三次临时股东大会的议案》。
第五届董事会2023年第九次（临时）会议	2023年07月18日	1.《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》； 2.《关于变更经营宗旨、经营范围及修改<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记的议案》； 3.《关于提请召开2023年第四次临时股东大会的议案》。
第五届董事会2023年第十次（临时）会议	2023年08月15日	1.《关于出售全资子公司100%股权的议案》； 2.《关于提请召开2023年第五次临时股东大会的议案》。
第五届董事会2023年第十一次（临时）会议	2023年08月18日	1.《关于授权管理层开展相关融资事项的议案》。
第五届董事会2023年第十二次会议	2023年08月24日	1.《2023年半年度报告及其摘要》； 2.《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》； 3.《关于提请召开2023年第六次临时股东大会的议案》。
第五届董事会2023年第十三次（临时）会议	2023年09月11日	1.《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
第五届董事会2023年第十四次（临时）会议	2023年10月27日	1.《2023年第三季度报告》。
第五届董事会2023年第十五次（临时）会议	2023年11月13日	1.《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>部分条款的议案》； 2.《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 3.《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》； 4.《关于制定<对外投资管理制度>的议案》； 5.《关于调整第五届董事会审计委员会委员的议案》。
第五届董事会2023年第十六次（临时）会议	2023年12月01日	1.《关于调整公司副董事长职务的议案》。
第五届董事会2023年第十七次（临时）会议	2023年12月21日	1.《关于公司向关联方申请借款暨关联交易的议案》； 2.《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》。

报告期内，上述全部议案已获得董事会或股东大会审议通过。

（二）董事会各专门委员会履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、

内部控制委员会五个专门委员会，各专门委员会均严格按照《公司章程》和各专门委员会工作细则履行职责。具体情况如下：

1、战略委员会履职情况

报告期内，公司战略委员会结合公司所处行业环境、产业发展状况和市场整体形势进行深入分析，并根据公司实际经营管理情况，对公司的发展战略规划与实施提出科学、合理的建议，为公司发展规划与战略实施得到有效落实，提供科学依据。

2、审计委员会履职情况

报告期内，董事会审计委员会共召开4次会议，主要审议2022年年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告、2023年第三季度报告、续聘会计师事务所等事宜。2023年8月，《上市公司独立董事管理办法》出台后，公司根据新规“审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事”的要求，及时调整审计委员会人员安排。审计委员会按照相关规定履行职责，详细了解公司的财务状况和经营情况，审查了公司的定期报告、关联交易、续聘会计师事务所、内部控制制度的完善及执行情况等事项，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督。

3、薪酬与考核委员会履职情况

报告期内，董事会薪酬与考核委员会共召开2次会议，主要审议董事、高级管理人员2022年薪酬及向激励对象授予预留限制性股票的相关事项。薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员所承担岗位职责及工作情况进行考核、评价，认为公司董事、高级管理人员的薪酬水平符合公司实际，与企业规模、所处发展阶段相适应。薪酬与考核委员会按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的有关规定，对公司向激励对象授予限制性股票情况进行跟踪评定。

4、提名委员会履职情况

报告期内，提名委员会认真学习研究上市公司有关董事和高级管理人员的任职要求和规定，严格执行董事和高级管理人员的选择标准及相关程序。

5、内部控制委员会履职情况

报告期内，董事会内部控制委员会召开1次会议，内部控制委员会按照《董事会内部控制委员会工作细则》的有关规定，审议了公司2022年度内部控制相

关报告，并对公司内控制度的执行情况进行了监督检查。

（三）股东大会召开及股东大会决议落实情况

2023年度，公司董事会召集并组织了7次股东大会会议，其中年度股东大会1次，临时股东大会6次，各次会议和审议通过的议案情况如下：

会议届次	召开时间	审议事项
2023年第一次临时股东大会	2023年3月27日	1.《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>部分条款并授权董事会办理相关工商变更登记的议案》； 2.《关于修改公司<股东大会议事规则>部分条款的议案》； 3.《关于修改公司<董事会议事规则>部分条款的议案》； 4.《关于全面修订公司<独立董事工作制度>的议案》； 5.《关于全面修订公司<对外担保管理制度>的议案》； 6.《关于全面修订公司<控股股东和实际控制人行为规范>的议案》； 7.《关于全面修订公司<累计投票制度>的议案》； 8.《关于修改公司<募集资金管理办法>部分条款的议案》； 9.《关于修改公司<关联交易管理办法>部分条款的议案》； 10.《关于修订公司<监事会议事规则>部分条款的议案》。
2022年度股东大会	2023年05月09日	1.《2022年度董事会工作报告》； 2.《2022年度监事会工作报告》； 3.《2022年年度报告及其摘要》； 4.《2022年度财务决算报告》； 5.《关于2022年度利润分配的议案》； 6.《关于公司董事、监事2022年度薪酬的议案》； 7.《关于计提资产减值准备的议案》； 8.《关于拟续聘会计师事务所的议案》。
2023年第二次临时股东大会	2023年6月15日	1.《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》； 2.《关于公司2023年度向特发行股票的种类和面值》； 3.《关于<中科云网科技集团股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案>的议案》； 4.《关于公司＜2023年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告＞的议案》； 5.《关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》； 6.《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》； 7.《关于与特定对象签订附生效条件之股份认购协议的议案》； 8.《关于公司2023年度向特定对象发行股票涉及关联交易的议案》； 9.《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》； 10.《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》； 11.《未来三年股东回报规划（2023年-2025年）》。
2023年第三次临时股东大会	2023年7月14日	1.《关于为控股子公司可转股债权提供连带保证责任的议案》。

2023年第四次临时股东大会	2023年8月4日	1.《关于调整2022年限制性股票激励计划公司层面部分业绩考核指标的议案》； 2.《关于变更经营宗旨、经营范围及修改<公司章程>并授权董事会办理工商变更登记的议案》。
2023年第五次临时股东大会	2023年8月31日	1.《关于出售全资子公司100%股权的议案》。
2023年第六次临时股东大会	2023年11月29日	1. 《关于为控股子公司申请银行授信提供担保的议案》； 2. 《关于变更公司注册资本并修改<公司章程>部分条款的议案》； 3. 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 4. 《关于制定<对外投资管理制度>的议案》。

报告期内，上述提案提交股东大会时均已被审议通过。

（四）独立董事履职情况

报告期内，公司独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《独立董事管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规章制度的规定和要求，勤勉尽职。独立董事深入子公司实地调研，参观考察、座谈交流，进一步了解餐饮团膳业务经营现状和新业务投资建设情况，并提出意见和建议。独立董事出席董事会会议，对审议的议案做出独立、客观、公正的判断，并按照有关规定对公司的利润分配、关联交易、对外担保、续聘审计机构、内部控制评价报告等重大事项审慎发表独立意见，对公司的良性发展起到了积极的作用，切实维护了公司及投资者的利益。

（五）信息披露工作与投资者关系管理工作

董事会按照深圳证券交易所的要求，选定《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网作为公司的指定信息披露媒体，并认真履行信息披露职责，确保真实、准确、公平、及时、完整地对外披露信息。报告期内，公司按期披露了年度报告、半年度报告和季度报告，全年对外披露各类文件216份，及时向投资者传递公司信息，真实、客观地反映公司情况。

在投资者关系管理方面，公司高度重视与投资者的沟通交流，建立了畅通的投资者沟通渠道，通过投资者热线电话、互动易平台、业绩说明会、投资者集体接待日活动等多种方式，与广大投资者进行充分的沟通交流，并根据相关要求为参加公司股东大会的广大中小投资者提供了网络投票服务，以便于中小投资者通过股东大会等合法途径，有效行使表决权，平等参与上市公司重大事项的决策。

三、2024年董事会主要工作重点

2024年，公司将继续严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规则，不断提高公司规范运作和治理能力；坚守和保持优质餐饮团膳业务，持续提升餐饮团膳服务品质和能力；着力新市场、新业务的拓展，紧跟国家绿色低碳能源转型方向，坚持以市场需求为导向，以技术先进为核心，以成本控制为抓手，致力于为客户提供高品质、高效率、高性价比的光伏产品。在新的一年，董事会将在以下几方面扎实开展相关工作：

（一）持续提升公司规范运作和治理水平

公司董事会将持续关注国务院、中国证监会、有关部委、深圳证券交易所最新法律法规、规章制度要求，通过各种方式及时向董事、监事、高级管理人员传达监管部门的监管精神和理念，切实提升董事、监事、高级管理人员的履职能力，进一步建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，确保公司规范高效运作，提升公司治理水平。同时，公司将结合生产经营的实际情况，不断健全内控体系，持续完善各项规章和管理制度，提高管理效率。在公司的经营管理中，充分发挥公司监事会、独立董事、内部审计部门的监督作用，为公司可持续发展提供有力保障。

（二）持续巩固现有团膳业务发展，不断提升餐饮管理及服务水平

公司将继续从餐饮人才队伍建设、出品研发与烹饪技术创新、餐饮服务满意度、安全管理等方面，不断强化公司在团膳领域的核心竞争力，持续巩固团膳业务发展。公司将进一步加强团膳项目的日常管控，并结合股权激励计划情况压实相关经营主体及管理人员责任，严抓管理及服务细节，不断提升出品、烹饪技术及服务品质，同时对亏损公司及其项目实施严格的考核与淘汰机制，对亏损项目果断关停或合理处置，形成良性的内部竞争机制，促进团膳业务健康发展。

（三）聚焦产业转型升级，扎实推动新能源项目投产达效

公司将聚焦新能源业务，保持对新能源产业链市场和政策的敏感度，积极把握光伏、储能等新能源产业的发展机遇，切实推动新能源项目投产达效，为公司创造新的业绩增长点。依托现有的成熟团队、销售渠道快速占据市场份额，通过提升产品性能及核心竞争力实现与客户合作的稳定性和可持续性，积极开拓新客户，实现业务销售增量。同时，公司将高度重视光伏电池领域技术突破、工艺优化，以实现“降本增效”的核心目标，缓解光伏技术迭代压力。

（四）引进优秀人才队伍，搭建完善的培训体系

光伏新能源行业属于知识型、技术型行业，人才是决定公司产品良率、效率及后端销售的核心要素，随着公司业务转型不断深入，将在优秀人才引进、留住优秀人才、企业文化兼容等方面面临新的挑战，公司将以人才引进和培养为核心，进一步完善和优化人才选拔及培养机制、薪酬绩效激励体系，持续储备中坚力量，不断激发员工更多的动力和潜力。通过自主搭建培训体系，构建多元化的人才自主培养机制，为人才提供相适应的培训内容，包括但不限于企业文化培训、专业技能培训、通用课程培训、管理培训、项目专项培训等。公司将联合更多校企培养人才，提升产学研合作层次和水平，推动人才培养链和产业链相融合。

（五）通过资本运作促进业务发展壮大，价值创造回馈股东

公司将积极推进正在进行的再融资项目，借助资本市场平台持续开展融资活动，提升资金实力，保障经营发展资金需求。与此同时，公司将继续以信息披露为核心，不断加强投资者交流，积极传递企业价值与声音。通过持续稳定的生产经营，不断创造价值回馈广大投资者，实现企业与股东的双赢。

特此报告。

中科云网科技集团股份有限公司董事会

2024年4月30日