证券代码：002178 证券简称：延华智能 公告编号：2024-009
上海延华智能科技（集团）股份有限公司第五届监事会第二十三次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十三次会议通知于2024年4月18日以电子邮件、微信的方式通知各位监事，会议于2024年4月29日（星期一）以现场结合通讯方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人，由公司监事会主席黄复兴先生主持。本次会议召开的时间、方式符合《公司法》等法律、行政法规和部门规章以及《上海延华智能科技（集团）股份有限公司章程》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，作出的决议合法、有效。经认真审议，会议通过如下议案：
一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《2023年年度报告全文及摘要》
经全体监事认真核查一致认为：董事会编制和审核公司《2023年年度报告全文及摘要》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，符合《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容真实、准确、完整地反映出公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
该议案经全体监事1/2以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司2023年年度报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅；《上海延华智能科技（集团）股份有限公司2023年年度报告摘要》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
二、会议以3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《2023年度监事会工作报告》
该议案经全体监事1/2以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司2023年度监事会工作报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
三、会议以3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《2023年度财务决算报告》
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》要求，公司对2023年度的经营及财务情况进行决算，并由大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见的《审计报告》。
经全体监事认真核查一致认为：公司2023年度财务决算报告真实、准确、完整地反映了2023年12月31日的财务状况以及2023年度的经营成果和现金流。
该议案经全体监事1/2以上同意。《上海延华智能科技（集团）股份有限公司2023年度财务决算报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。该议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
四、会议以3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《2023年度利润分配预案》
鉴于公司可供分配利润为负数，且综合考虑公司的整体发展规划，在扩展业务时需要充足资金用于投资发展，为了保障公司持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，更好地保障和维护股东权益，公司2023年度利润分配预案为：2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
经全体监事认真核查一致认为：公司2023年度利润分配预案符合有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。该事项已经公司第五届董事会四十次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，有关决策程序合法、合规，监事会同意公司2023年度利润分配预案。
该议案经全体监事1/2以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
五、会议以3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《2023年度内部控制自我评价报告》经全体监事认真核查一致认为：报告期内公司已经建立较为完善的内部控制体系，并能够有效地执行，出具的《上海延华智能科技（集团）股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映公司内部控制制度的建立及运行情况。该议案经全体监事1/2以上同意。《上海延华智能科技（集团）股份有限公司2023年度内部控制自我评价报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
六、会议以3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《关于聘任公司2024年度财务审计机构的议案》
经全体监事认真核查一致认为：大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，鉴于其能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了公司委托的各项财务审计工作，监事会同意公司续聘其担任公司2024年度财务审计机构。
该议案经全体监事1/2以上同意。
该议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于拟续聘会计师事务所的公告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
七、会议以3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过
《关于公司预计为控股子公司提供担保额度的议案》
为加强公司对外担保的日常管理及对外担保行为的计划性与合理性，同时为了满足公司控股或全资子公司日常经营需要、确保其资金流畅通，公司拟对控股或全资子公司/孙公司提供总额度不超过21,700万元的担保，均系资产负债率低于70%的控股子公司。各子公司之间的担保额度可以在总额度之内进行调整。
董事会提请股东大会授权公司董事长在上述担保额度内签署相关文件。上述担保事项自2023年年度股东大会通过之日起生效，有效期12个月。上述额度在有效期内可滚动使用。
经全体监事认真核查一致认为：本次对外担保对象均为公司合并报表范围内的控股子公司/孙公司，无其他对外担保，风险可控。本次担保事项不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情形。该事项已经公司第五届董事会第四十次会议审议通过，独立董事已发表独立意见，有关决策程序合法、合规，监事会同意公司为控股子公司提供担保额度的事项。
该议案经全体监事1/2以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于公司预计为控股子公司提供担保额度的公告》刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
该议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
八、会议全体监事对议案回避表决，同意将《关于董监高薪酬方案的议案》直接提交股东大会审议
公司独立董事、监事薪酬为津贴制，其他董事、监事、高级管理人员薪酬以各自任职岗位工资为基础，结合工作能力、履职情况等考核。公司2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬详细内容详见《2023年年度报告》“第四节公司治理”中的相关内容。
公司董监高2024年薪酬方案如下：
1、公司董事薪酬
（1）独立董事：独立董事薪酬采用津贴制，津贴标准为9.6万元/年(税前)，按月平均发放。
（2）非独立董事：非独立董事在公司或子公司担任具体管理职务的，根据其与公司或子公司签署的劳动合同及公司或子公司薪酬与绩效考核管理相关制度、政策领取报酬，不再另行领取董事津贴。
未担任具体管理职务的非独立董事参照独立董事的津贴制执行。
2、公司监事薪酬：
公司监事在公司或子公司担任具体职务的，根据其与公司或子公司签署的劳动合同及公司或子公司薪酬与绩效考核管理相关制度、政策领取报酬，不再另行领取监事薪酬。
未在公司担任具体职务的监事，薪酬采用津贴制，津贴标准为
9.6万元/年(税前)，按月平均发放。
3、公司高级管理人员薪酬：
高级管理人员根据其与公司或子公司签署的劳动合同及公司
或子公司薪酬与绩效考核管理相关制度、政策领取报酬。
全体监事对本议案回避表决，同意将本议案直接提交公司2023年年度股东大会审议。
本议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议。
十、会议以3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《关于计提2023年度资产减值准备的议案》
根据《企业会计准则》、《主板上市公司规范运作》等相关规定，为了真实、准确地反映公司截至2023年12月31日的资产状况和经营业绩，公司基于谨慎性原则,对合并报表范围内的各类资产进行了全面的盘点、清查、分析和评估，对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备。
经全体监事认真核查一致认为：公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，符合公司实际情况，公允地反映了公司的资产价值和经营成果，公司就该事项的决策程序符合相关法律法规的有关规定，监事会同意本次计提资产减值准备。
该议案经全体监事1/2以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》全文刊登于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
十、会议以3票同意、0票反对、0票弃权、0票回避审议通过《2024年第一季度报告》
经全体监事认真核查一致认为：董事会编制和审核公司《2024年第一季度报告》的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，符合《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；报告的内容真实、准确、完整地反映出公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
该议案经全体监事1/2以上同意。
《上海延华智能科技（集团）股份有限公司2024年第一季度报告》全文刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），供投资者查阅。
备查文件：
1、《上海延华智能科技（集团）股份有限公司第五届监事会第二十三次会议决议》
特此公告。
上海延华智能科技（集团）股份有限公司
监事会
2024年4月30日