海能达通信股份有限公司独立董事2023年度述职报告各位股东及股东代表：
本人作为海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司独立董事履职指引》、《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》以及《公司章程》等相关法律法规，2023年度勤勉、诚信、独立的履行了相关职责，按时出席各项会议，认真审议各项会议的所有议案，切实维护了公司和股东尤其是中小股东的利益，充分发挥了独立董事应有的作用。现就本人在2023年度担任独立董事期间（2023年1月1日-2023年12月31日）履职情况汇报如下：
一、基本情况
本人1968年出生，中国国籍，无永久境外居留权，博士研究生学历，中国注册会计师。1988年至1993年任湖南白沙矿务局会计，1995年至1998年任深圳华特容器有限公司财务经理，1998年至2000年任深圳北方实业发展有限公司财务总监，2001年至2003年任深圳广深会计师事务所副所长，现任深圳市思迈特企业管理咨询有限公司监事、深圳市思迈特财税咨询有限公司执行董事、深圳国安会计师事务所有限公司合伙人、深圳市欢乐动漫股份有限公司董事、中翰联合（北京）咨询服务有限公司董事、深圳市佳创视讯技术股份有限公司独立董事、深圳市广和通无线股份有限公司独立董事（2024年6月连任两届任期届满）、深圳市安车检测股份有限公司独立董事、深圳市金誉半导体股份有限公司（非上市）独立董事、海能达通信股份有限公司独立董事。
作为公司的独立董事，本人符合《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。
二、年度履职概述
（一）出席会议情况
2023年，公司共召开了7次董事会，本人出席董事会会议情况如下：
| 应出席次数 | 现场出席次数 | 以通讯方式参加会议次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席次数 |
| 7 | 3 | 4 | 0 | 0 | 否 |
报告期内，本人认真履行职责，按时出席董事会,应出席的董事会次数为7次，实际出席的董事会次数为7次，未出现缺席董事会的情况；会前本人主动了解并获取做出决策前所需要的材料,会上本人认真阅读和了解各项议案及会议资料，与公司管理层保持了充分的沟通，并结合自身的专业知识进行客观的分析与判断，本着客观公正的原则和严谨负责的态度行使表决权，认真勤勉地履行了独立董事的职责。报告期内，本人对董事会各项议案没有提出异议，均投了赞成票，没有反对和弃权的情况。
（二）发表意见情况
2023年度，在公司董事会做出决策前，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于本人独立判断发表了意见，具体如下：
1、2023年3月30日，公司召开第五届董事会第二次会议对《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于公司2022年度利润分配的预案的议案》、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告》、《关于2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案》、《关于2022年日常关联交易总结及2023年日常关联交易预计的议案》、《关于2023年度公司向银行及非银金融机构申请授信额度的议案》、《关于公司2023年为子公司提供担保的议案》、《关于全资子公司向公司控股子公司提供财务资助的议案》、《关于2023年度开展保理融资业务的议案》、《关于开展远期外汇交易业务的议案》、《关于全资子公司使用部分自有资金购买国债逆回购和理财产品的议案》、《关于2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》、《关
于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》、《关于控股股东及其他关联方占用及公司对外担保情况》发表了意见。
2、2023年6月29日，公司召开第五届董事会第四次会议，对《关于新增银行及非银金融机构授信额度的议案》发表了意见。
3、2023年8月2日，公司召开第五届董事会第五次会议，对《关于控股股东及其他关联方占用及公司对外担保情况》发表了意见。
4、2023年10月13日，公司召开第五届董事会第六次会议，对《关于2023年度日常关联交易变更关联方的议案》、《关于为全资孙公司提供担保的议案》、《关于为子公司申请授信额度提供担保及反担保的议案》、《关于子公司为子公司提供担保的议案》发表了意见。
5、2023年12月4日，公司召开第五届董事会第八次会议，对《关于续聘2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》发表了意见。
（三）董事会专门委员会履职情况
公司董事会设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会等四个专门委员会。《上市公司独立董事管理办法》发布后，本人及时与公司沟通，并配合公司对《独立董事工作制度》进行了修订，建立了独立董事专门会议。2023年度担任独立董事期间，本人认真履行责任与义务，积极出席审计委员会和薪酬与考核委员会的相关会议，对公司年度审计、内部控制等工作进行监督；对公司董事、高级管理人员的薪酬与考核相关事宜进行积极讨论和认真分析，并提出合理化建议。
1、本人作为审计委员会召集人，严格按照有关法律法规、公司《审计委员会议事规则》、《独立董事工作制度》等要求，召集了审计委员会会议。2023年度召开了4次审计委员会会议，本人按时出席，针对议案中各项审计事项发表专业意见，协助公司与审计机构沟通并达成一致意见：
（1）2023年1月16日，第五届审计委员会第一次会议以现场会议方式召开，审议并通过《注册会计师与治理层的沟通函》；
（2）2023年3月23日，第五届审计委员会第二次会议以现场会议方式召开，审议并通过了《关于2022年年度报告的审后沟通函》；
（3）2023年7月31日，第五届审计委员会第三次会议以现场会议方式召开，审议并通过了《关于2023年半年度财务报告的议案》；
（4）2023年10月23日，第五届审计委员会第四次会议以现场会议方式召开，审议并通过了《关于续聘2023年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》、《关于2023年第三季度财务报告的议案》。
2、本人作为薪酬与考核委员会委员，严格按照有关法律法规、公司《薪酬与考核委员会议事规则》、《独立董事工作制度》等要求，出席薪酬与考核委员会会议。报告期内共召开了1次薪酬与考核委员会会议，本人按时出席：
（1）2023年3月27日，第五届薪酬与考核委员会第一次会议以现场会议的方式召开，审议并通过了《关于2023年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》。
（四）进行现场考察的情况
2023年度担任独立董事期间，本人通过查阅资料、听取管理层汇报、与公司其他董事、监事、高级管理人员、内审部门工作人员及年审注册会计师沟通等方式从多角度了解公司的战略方向、经营情况和财务情况；利用自身专业优势，结合公司实际情况提出建议，积极有效履行独立董事职责，认真维护公司和广大股东特别是中小投资者的利益；此外，还在公司税务方面为公司董监高进行培训和分享，提升税务合规能力和意识。
（五）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、勤勉履职，客观发表意见
作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规以及相关文件履行职责，按时参加公司的各项会议，认真审议各项议案，利用自己的专业知识做出独立、公正的判断，客观公正的发表自己的意见与观点，切实保护了中小股东的利益。
2、深入调查，规范公司日常运作
为了切实履行独立董事职责，本人深入了解公司治理结构及经营管理情况，通过查询档案、听取相关人员汇报等方式对公司治理有关制度的制定与执行情况、生产经营管理状况、内部控制建立健全及执行情况、财务运作及资金往来情况、公司经营管理层对股东大会决议和董事会决议的执行情况等进行充分调查与了解，对公司提供的资料进行认真审核，通过有效地监督和检查，关注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项，结合自身专业知识，在董事会决策中发表专业意见。
3、坚持学习最新规章制度，提高自身履职能力
为了提高自身的履职能力，本人坚持学习最新的法律、法规和各项规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益保护等相关法规的认识和理解，积极参加公司以及其他机构组织的相关培训，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。
4、关注与推动投资者关系管理
密切关注媒体对公司的报告，并主动对相关报告内容与公司进行询证。督促公司拓宽投资者交流渠道，保障投资人的知情权，增强投资者对公司的了解，保障了广大投资者的知情权，维护公司和中小股东的权益。
（六）其他工作
1、报告期内，没有对本年度的董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议；
2、报告期内，没有独立董事提议召开董事会情况发生；
3、报告期内，没有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；
4、报告期内，没有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。
（七）独立董事联系方式
为方便与投资者沟通，更好维护公司中小投资者利益，现特公布本人的电子邮箱：
tp@cntransferpricing.com
三、年度履职重点关注事项的情况
2023年度，本人根据《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等相关规则，充分关注及监督公司重大事项，秉持公开、公正、客观原则，对公司相关重大事项作出独立判断并发表了意见。具体如下：
1、关联交易
公司于2023年3月30日召开第五届董事会第二次会议，审议通过了《关于2022年日常关联交易总结及2023年日常关联交易预计的议案》，本人认真审查了公司日常关联交易预计额度，交易过程公平、公正、公开，交易价格公允、合理，并发表了同意的意见。
2、关联方资金占用及对外担保
本人对公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况进行了核查，未发现公司控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的行为，公司对外担保的决策程序符合《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规定。
3、衍生品交易
公司开展的衍生品交易围绕日常经营需求开展，以降低外汇汇率及利率波动风险为目的，不存在任何风险投机行为。公司已制定衍生品交易的管理制度，建立相应的监管机制，本人认为公司开展衍生品交易具备可行性，所履行的内部审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。
4、定期报告
董事会审计委员会在定期报告披露前，均认真审议公司定期报告的内容，对关键事项充分发表意见，保证定期报告财务报告的真实、准确、完整。本人作为审计委员会的委员，认真审议相关议案，关注财务报告的合规性。
5、内部控制
公司内部控制评价报告按照《企业内部控制基本规范》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第21号——年度内部控制评价报告的一般规定》编制，反映了公司内部控制的实际情况。
6、聘任审计机构
2023年，公司继续聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制审计机构。本人认为本次续聘会计师事务所有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益，该事项的审议程序符合相关法律法规和《公司章程》的有关规定。
7、利润分配
本人通过听取汇报及主动问询的方式了解了公司实际经营情况，并根据相关法律法规的要求，认为公司根据实际情况作出的2022年度利润分配的预案，符合公司实际状况，不违反《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的相关规定。
8、高级管理人员薪酬
公司董事会薪酬与考核委员会对公司2023年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案进行了审议，认为该方案符合公司制定的薪酬和有关绩效管理办法，符合公司实际经营情况。
9、股权激励
2023年公司董事会薪酬与考核委员会审议了2021年股票期权激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就、注销2021年股票期权激励计划部分股票期权
的事项，本人作为薪酬与考核委员会委员，对股权激励条件成就及注销程序的合法合规性发表了同意的意见。
四、总体评价与建议
报告期内，作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2024年，本人将继续勤勉尽职，按照《公司法》、《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司独立董事履职指引》、《独立董事促进上市公司内部控制工作指引》以及《公司章程》等相关法律、法规、规范性文件对独立董事的规定和要求，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望公司在董事会的领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。
特此报告。
独立董事：
张学斌2024年4月28日