证券代码：002583 证券简称：海能达 公告编号：2024-025
海能达通信股份有限公司第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议以电子邮件及电话的方式于2024年4月19日向各位董事发出。
2.本次董事会于2024年4月28日以现场结合电话会议的形式在公司会议室召开。
3.本次会议应出席9人，实际出席9人（其中：委托出席的董事0人，以通讯表决方式出席会议的董事2人），缺席会议的董事0人。
4.本次会议由董事长陈清州先生主持，董事会秘书周炎，以及监事谌军波、罗俊平、朱德友列席本次会议。
5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
二、董事会会议审议情况
1. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年年度报告及其摘要的议案》。
同意对外报送2023年年度报告、报告摘要及审计报告。
公司的2023年年度报告和审计报告详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司2023年年度报告摘要（公告编号：2024-027）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
2. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年总经理工作报告的议案》。
与会董事认真听取了总经理蒋叶林先生所作的《2023年总经理工作报告》，认为该报告客观、真实地反映了2023年度公司落实董事会决议、管理生产经营、执行公司各项制度等方面的工作及取得的成果。
3. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年董事会工作报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
2023年，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，认真地审核各项董事会议案，并贯彻落实股东大会的各项决议。全体董事勤勉尽责，不断规范公司治理，为公司董事会的科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作。
《2023年度董事会工作报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事Ying Kong（孔英）先生、张学斌先生、李强先生向董事会提交了《独立董事2023年度履行职责情况报告》，并将在公司2023年年度股东大会上述职。《独立董事2023年度履行职责情况报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年年度财务决算报告的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
2023年，公司总资产11,820,097,763.22元，同比上升2.70%；股东权益合计5,871,114,485.32元，同比下降5.34%，公司实现营业收入5,653,054,431.61元，同比基本持平；实现归属于上市公司股东的净利润-387,856,453.48元，同比下降-
195.18%。
《2023年年度财务决算报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
5. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告确认，公司2023年度实现归属于母公司普通股股东的净利润-387,856,453.48元，其中，母公司2023年实现净利润-604,336,385.66元，根据《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金0元。母公司年初未分配利润126,250,398.96元，减去2023年度分配2022年度现金股利0元，截至2023年12月31日，归属于母公司普通股股东累计未分配利润为-478,085,986.70元。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的相关规定，由于母公司累计未分配利润为负值，不满足现金分红条件，公司2023年度利润分配预案为：2023年度拟不进行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。
2023年度不进行利润分配的原因：受诉讼计提预计负债等影响，导致母公司亏损且累计未分配利润为负值，不满足现金分红条件，同时鉴于目前外部环境具有较大不确定性，为保证公司流动资金的备用以及长远发展、保障股东的长远利益，拟定2023年度不进行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。
公司未分配利润的用途和计划：公司未使用的未分配利润累积滚存至下一年度，用于保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力。公司将坚持高质量发展经营理念，积极应对外部宏观环境带来的风险及挑战，持续提升经营效率及盈利能力，提升股东投资回报。公司重视以现金分红回报方式，同时需要保障公司持续发展的需要，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。
利润分配方案符合《公司章程》等相关规定。
以上预案已经第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
6. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年度内部控制自我评价报告的议案》。
董事会对公司内部控制进行了仔细的考察和分析后，一致认为，公司已按照企业
内部控制规范体系和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。《2023年度内部控制自我评价报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。会计师事务所出具了《内部控制审计报告》。
7. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》。
公司现任独立董事孔英先生、张学斌先生、李强先生向公司董事会提交了《独立董事关于2023年度独立性情况的自查报告》，公司董事会对此进行评估并出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8.审议了《关于2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》，关联董事陈清州、蒋叶林、孙鹏飞、于平、彭剑锋、康继亮、孔英、张学斌、李强对该议案回避表决，非关联董事人数不足三人，董事会无法形成决议，因此本议案将直接提交股东大会审议。
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》等相关制度，结合公司经营规模、发展水平等实际情况，经公司薪酬与考核委员会审核，特制定公司2024年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案：
（1）公司董事薪酬方案
①在公司担任实际工作岗位的董事，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，不额外领取董事津贴。
②不在公司担任实际工作岗位的非执行董事，采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为30万元/年（税前），按月发放。
③独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为11.4万元/年（税前），按月发放。
（2）公司监事薪酬方案
①在公司担任实际工作岗位的监事，根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬，同时领取监事津贴3.6万元/年（税前），按月发放。
②不在公司担任实际工作岗位的监事，领取监事津贴3.6万元/年（税前），按月发放。
（3）公司高级管理人员薪酬方案
高级管理人员根据其在公司担任的实际工作岗位职务，按公司相关薪酬标准与绩效考核领取薪酬。
公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；以上人员薪酬包括固定工资和绩效奖金两部分，绩效奖金与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩，其实际支付金额会有所浮动；以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴。
9. 以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2024年日常关联交易预计的议案》，关联董事陈清州、孙鹏飞回避表决。
同意2024年度公司与9家关联方日常关联交易额度不超过20,780万元。
本议案已经第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
《关于2023年日常关联交易总结及2024年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2024-028）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
10. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2024年度公司向银行及非银金融机构申请授信额度的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意2024年度向中国进出口银行深圳分行等12家银行及非银金融机构申请总额不超过人民币39亿元或等值外币的综合授信额度，授权董事长陈清州先生全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信文件。
《关于2024年度公司向银行申请银行授信额度的公告》（公告编号：2024-029）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》
和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
11. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2024年度为子公司提供担保额度预计的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意由公司为10家合并范围内的子公司（含全资和控股子/孙公司）公司提供不超过30.5亿元或等值外币的连带责任担保，主要用于上述子公司向银行融资或满足其业务发展需要。
《关于公司2024年度为子公司提供担保额度预计的公告》（公告编号：2024-030）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
12. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于为子公司申请授信额度提供担保及反担保的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意公司为合并报表范围内的2家子公司向银行或非银金融机构融资提供连带责任担保及反担保，担保金额总计不超过10,000万元。本次为子公司申请授信提供担保及反担保，有利于子公司顺利融资满足经营需求，由公司提供担保及反担保事项风险可控，不存在损害公司及股东的利益的情形。
《关于为子公司申请授信额度提供担保及反担保的公告》（公告编号：2024-031）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
13. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2024年度开展保理融资业务的议案》。
同意公司及下属子公司根据实际经营需要，与政策性银行、商业银行或商业保理公司开展保理融资业务，保理融资金额总计不超过人民币5亿元，在该额度内可以循环使用，额度有效期自董事会审批通过之日起1年，每笔保理融资业务的期限以单项保理合同约定为准。
《关于2024年度开展保理融资业务的公告》（公告编号：2024-032）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
14. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展远期外汇交易业务的议案》。同意公司使用自有经营性现金开展金额不超过5亿元人民币或其他等值外币的远期外汇交易，额度使用期限自董事会批准之日起一年。上述额度在期限内可循环滚动使用，但期限内任一时点的交易余额不超过5亿元人民币或其他等值外币。上年度审议的同类衍生品额度不再使用。
《关于开展远期外汇交易业务的公告》（公告编号：2024-033）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
15. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于全资子公司使用部分自有资金购买国债逆回购和理财产品的议案》。
同意安智捷使用阶段性闲置自有资金购买国债逆回购和理财产品，投资总额不超过人民币20,000万元（或等值外币），上述额度内可以循环使用，投资期限为自董事会审议通过之日起12个月内有效。
《关于全资子公司使用部分自有资金购买国债逆回购和理财产品的公告》（公告编号：2024-034）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
16. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%，授权期限为2023年年度股东大会通过之日起至2024年年度股东大会召开之日止。
本议案已经第五届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过。
《关于提请股东大会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关
事宜的公告》（公告编号：2024-035）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
17. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年度社会责任报告的议案》。
同意对外报送公司2023年度社会责任报告。
《2023年度社会责任报告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
18. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<董事会议事规则>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意公司本次对《董事会议事规则》相关内容进行修订。
《董事会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
19. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》。
同意公司本次对《董事会战略委员会议事规则》相关内容进行修订。
《董事会战略委员会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
20. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》。
同意公司本次对《董事会审计委员会议事规则》相关内容进行修订。
《董事会审计委员会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
21. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》。
同意公司本次对《董事会提名委员会议事规则》相关内容进行修订。
《董事会提名委员会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
22. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》。
同意公司本次对《董事会薪酬与考核委员会议事规则》相关内容进行修订。
《董事会薪酬与考核委员会议事规则》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
23. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》，并同意将该议案提交股东大会审议。
同意公司本次对《关联交易管理制度》相关内容进行修订。
《关联交易管理制度》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
24. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提议召开公司2023年年度股东大会的议案》。
同意公司于2024年5月21日召开公司2023年年度股东大会，股权登记日为2024年5月14日。
《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-036）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
25. 以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2024年第一季度报告的议案》。
同意对外报送公司2024年第一季度报告。
公司的2024年第一季度报告（公告编号：2024-037）详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2024年4月29日