海能达通信股份有限公司关于2023年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月28日召开第五届董事会第十一次会议及第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2023年度利润分配的预案》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议。现将相关情况公告如下：
一、2023年度利润分配预案
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2023年度审计报告确认，公司2023年度实现归属于母公司普通股股东的净利润-387,856,453.48元，其中，母公司2023年实现净利润-604,336,385.66元，根据《公司章程》的规定，按母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金0元。母公司年初未分配利润126,250,398.96元，减去2023年度分配2022年度现金股利0元，截至2023年12月31日，归属于母公司普通股股东累计未分配利润为-478,085,986.70元。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等的相关规定，由于母公司累计未分配利润为负值，不满足现金分红条件，公司2023年度利润分配预案为：2023年度拟不进行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。
二、2023年度不进行利润分配的原因和说明
根据《公司章程》的规定，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次利润分配，且优先采取
现金方式分配股利，以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且公司连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。受诉讼计提预计负债等影响，导致母公司亏损且累计未分配利润为负值，不满足现金分红条件，同时鉴于目前外部环境具有较大不确定性，为保证公司流动资金的备用以及长远发展、保障股东的长远利益，拟定2023年度不进行现金分红，不送红股，亦不进行资本公积金转增股本。公司按照中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关规定，股东大会以现场会议形式召开，并提供网络投票方式为股东参与股东大会决策提供便利，确保中小股东能够参与决策过程并享受到应有的权益。同时公司设有专门的投资者热线和邮箱，并结合互动易平台等方式，给与中小股东充分表达意见和诉求的机会。
三、公司未分配利润的用途和计划
报告期内，公司子公司向母公司实施现金分红58,302,865.88元。报告期末，母公司未分配利润为-478,085,986.70元，合并报表未分配利润为926,091,874.59元，公司未使用的未分配利润累积滚存至下一年度，用于保障公司正常生产经营和稳定发展，增强抵御风险的能力。公司将坚持高质量发展经营理念，积极应对外部宏观环境带来的风险及挑战，持续提升经营效率及盈利能力，提升股东投资回报。公司重视以现金分红回报方式，同时需要保障公司持续发展的需要，公司将严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。
四、相关审批程序和意见
1、独立董事专门会议意见
经核查，独立董事认为，公司拟定的2023年度利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》等相关规定，符合公司整体发展战略和实际经营情况，有利
于公司的持续稳定发展，不存在损害公司及全体股东尤其中小股东的利益的情形。因此，我们同意公司2023年度不进行利润分配的预案，并且同意将相关预案提交公司董事会审议。
2、董事会意见
鉴于目前外部环境具有较大不确定性，而公司正处于引领行业向融合通信方向发展的关键阶段，为保证公司流动资金的备用以及长远发展、保障股东的长远利益，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，拟定2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。
3、监事会意见
公司2023年度利润分配预案符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，充分考虑了公司经营状况及未来发展需要，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，监事会同意公司2023年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2023年年度股东大会审议。
五、备查文件
1、第五届董事会第十一次会议决议；
2、第五届监事会第九次会议决议；
3、第五届董事会独立董事专门会议第一次会议决议。
海能达通信股份有限公司
2024年4月29日