海能达通信股份有限公司董事会审计委员会议事规则
第一章 总则第一条 为强化海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，实现对公司财务收支和各项经营活动的有效监督，公司特设董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”或“委员会”），作为负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制的专门机构。第二条 为确保审计委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《海能达通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件的有关规定，特制订本议事规则。第三条 审计委员会根据《公司章程》和本议事规则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员构成第四条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占二分之一以上，其中至少应有一名独立董事是会计专业人士。审计委员会委员不得与公司存在任何可能影响其独立客观判断的关系。审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，由董事会选举产生。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责召集和主持委员会工作。召集人在审计委员会委员内选举，并报请董事会批准产生。
审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由公司董事会指定一名委员履行审计委员会召集人职责。第六条 审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任。审计委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有审计委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去审计委员会委员资格。第七条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，审计委员会应当按照上述第四至第五条规定补足委员人数。第八条 《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。第九条 审计委员会下设审计部作为日常办事机构，对公司内部控制制度的建立和实施、公司财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。
第三章 职责权限
第十条 审计委员会的主要职责是：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十一条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决定。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十二条 董事会审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。第十三条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部
控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。第十五条 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门没有按规定定期提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所报告并公告。
第十六条 审计委员会应配合监事会的监督审计活动。第十七条 公司须为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章 决策程序第十八条 审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十九条 审计委员会会议，对审计部提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是
否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价。
第五章 会议的召开与通知第二十条 审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次。临时会议由审计委员会委员提议召开，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议；召集人无正当理由，不得拒绝召开临时会议的要求。
第二十一条 审计委员会会议应于会议召开前3日通知全体委员并提供相关资料和信息。
经审计委员会全体委员一致同意，可免除前述通知期限要求。
第二十二条 审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式进行通知。采用电话、电子邮件等通知方式时，若自发出通知之日起2 日内未接到被通知人书面异议，则视为被通知人已收到会议通知。
第二十三条 审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第六章 议事与表决程序
第二十四条 审计委员会应由三分之二以上的委员出席方可举行。
第二十五条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。其中，独立董事应当亲自出席审计委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请审计委员会进行讨论和审议。
第二十六条 审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十七条 审计委员会委员每人享有一票表决权，会议所作的决议应经全体委
员的过半数通过。
第二十八条 审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决的方式召开。第二十九条 审计部负责人可以列席审计委员会会议。如有必要，亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。第三十条 审计委员会会议应进行书面记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。审计委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期为十年。第三十一条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第三十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章 附则
第三十三条 本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第三十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第三十五条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行，修改亦同。
第三十六条 本议事规则解释权归公司董事会。