证券代码：002846 证券简称：英联股份 公告编号：2024-041
广东英联包装股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告
本公司及全体董事会成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订公司章程及其附件的议案》《关于制定<独立董事专门会议工作制度>的议案》《关于修订<独立董事工作细则>的议案》《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》，上述议案需提交股东大会审议批准实施。具体事项公告如下：
一、修订的原因及依据
为进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《公司章程》及相关制度进行了制定、修订。
二、修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度具体情况
（一）《公司章程》及其相关治理制度
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》及公司的实际情况，公司修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》及相关治理制度《审计委员会议事规则》《提名委员会议事规则》《薪酬与考核委员会议事规则》，具体修订内容详见《附件1》。
本事项尚须提交股东大会审议，且此事项为特别决议事项，需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。本次修改后的《公司章程》已于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。根据以上修订事项，提请股东大会授权公司董事会办理相应工商登记、变更手续。
（二）独立董事相关制度修订、制定
为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，公司依据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规的规定，同时结合公司实际经营情况，制定了《独立董事专门会议工作制度》，修订了《独立董事工作细则》，具体修订内容详见《附件2》，制度全文已于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
（三）《会计师事务所选聘制度》制定
为规范公司选聘会计师事务所的有关行为，根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《公司会计师事务所选聘制度》。制度全文已于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露。
三、备查文件
广东英联包装股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议
特此公告
广东英联包装股份有限公司
董事会二〇二四年四月二十九日
附件1
1、《公司章程》修订对照表
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》等相关规定和要求, 结合公司实际情况及需要，公司对《公司章程》相关条款进行修订。具体修订内容如下:
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、 股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证 券法》”）、《上市公司治理准则（2018 年修订）》《上市公司章程指引（2022 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》（以下简称“《股 票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上 市公司规范运作》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件，并结合公司的具体情况，制订本章程。 | 第一条 为维护广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件，并结合公司的具体情况，制订本章程。 |
| 第五十二条 公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内）、贷款融资、对外投资（含委托理财对子公司投资等），提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等），租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及其他交易达到如下标准的，应当及时披露并提交公司股东大会审议： ...... （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上， 且绝对金额超过 500 万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 第五十二条 公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内）、对外投资（含委托理财对子公司投资等），租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及其他交易达到如下标准的，应当及时披露并提交公司股东大会审议： ...... （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当 |
| 经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （四）证券交易所或者本章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定提交董事会、股东大会审议。 公司在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以上的融资事项，由股东大会审议决定。 |
| 第五十四条 公司与关联人发生的交易金额在 3,000 万元人民币（公司获 赠现金资产和对外担保除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易需经股东大会审议。 | 第五十四条 公司与关联人发生的交易金额在3,000万元人民币（公司获赠现金资产和对外担保除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易需经股东大会审议。 （新增）公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 |
| 第八十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第八十四条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。 |
| 第九十八条 ...... （二） 独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有 权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人； ...... | 第九十八条 ...... （二）独立董事和非独立董事实行分开投票。选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人；公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 ...... |
| 第一百一十三条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股 东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。 董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百一十三条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，但是连续任职不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起三十六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事 会提交书面辞职报告。董事会应在 2 日内披露有关情况。 除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一； | 第一百一十八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会应在2日内披露有关情况。 除下列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数； （二）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或独立董事中欠缺会计专业人 |
| （三）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士。 在上述情形下，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 出现本条第一款情形的，公司应在二个月内完成补选。 | 士。 在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 董事提出辞职的，公司应在提出辞职之日起六十日内完成补选。 独立董事被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第一百二十二条 ...... 独立董事应独立履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 ...... 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事每届任期三年，任期届满可以连选连任，但连续任期不得超过六年。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 下列人员不得担任独立董事： ...... （三）最近 3 年内曾经具有前两项所列举情形的人员； （四）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （五）公司章程规定的其他人员； （六）中国证监会认定的其他人员。 | 第一百二十二条 ...... 独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。 ...... 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，公司独立董事至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 下列人员不得担任独立董事： ...... （三）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控 |
| 制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他人员； （九）中国证监会认定的其他人员。 |
| 第一百二十三条 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）公司拟与公司股东、实际控制人及其关联企业达成的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的 5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构； （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将 | 第一百二十三条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款所列职权的，公司应当及时披露。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将具体情况和理由予以披露。 |
| 有关情况予以披露。 | |
| 第一百二十五条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载并设置 工作档案存放于公司。 | 第一百二十五条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载并设置工作档案存放于公司。独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 |
| 第一百二十八条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担 任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工 作规程，规范专门委员会的运作。 根据公司章程或股东大会的有关决议，董事会可以设立其他专门委员会，并制定相应的工作细则。 | 第一百二十八条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会及独立董事专门会议。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 根据公司章程或股东大会的有关决议，董事会可以设立其他专门委员会，并制定相应的工作细则。 |
| 第一百二十九条 ...... （十八） 审议批准公司在 1 年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产 30%以下的事项； | 第一百二十九条 ...... （十八）审议批准公司按交易事项的类型在连续十二个月内累计购买资产或者出售资产，不超过公司最近一期经审计总资产30%以下的事项； |
| 第一百三十一条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定， 按照谨慎授权原则，授予董事会审议公司发生的下述交易： （一）公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买出售此类资产的，仍包括在内）、贷款融资、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资 | 第一百三十一条 股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会审议公司发生的下述交易： （一）公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限如下： |
| 产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限如下： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3．交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元； 4．交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元； 5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过人民币 1000 万元； 6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过人民币 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项 由董事会审议批准。 （三）公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以上且占公司最近 一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，与关联自然人发生的交易金额 超过人民币 30 万元的关联交易。 （四）在一个会计年度内单笔或累计金额低于公司最近一期经审计净资产 30%的融资事项，由公司董事会审批。 对法律、法规、规章、规范性文件有特别规定的事项，作出决定的具体权限 应符合该等规定 | 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000 万元； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100 万元； 5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）本章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的对外担保事项由董事会审议批准。 （三）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易。 （四）在一个会计年度内单笔或累计金额低于公司最近一期经审计净资产30%的融资事项，由公司董事会审批。 对法律、法规、规章、规范性文件及本章程有特别规定的事项，作出决定的具体权限应符合该等规定。 |
| 第一百三十五条 ...... （七）审议批准公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易，及与关联自然人发生的交易金额不超过人民币 30 万元的关联交易。 （八）审议批准公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产 品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的， 仍包括在内）、贷款融资、对外投资、提供财务资助、租入或租出资产、签订管 理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、 研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的 10% 以下，且绝对金额不超过 1000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3．交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以下，或绝对金额不超过人民币 1000 万元； 4．交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，或绝对金额不超过人民币 100 万元； 5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额不超过人民币 1000 万元； 6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以下，或绝对金额不超过人民币 100 万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 | 第一百三十五条 ...... （七）审议批准公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不超过300 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%的关联交易，及与关联自然人发生的成交金额不超过30万元的关联交易； （八）审议批准公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内）、对外投资、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究或开发项目的转移、签订许可协议等交易事项的权限如下： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以下，且绝对金额不超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额不超过1000 万元； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过100 万元； 5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额不超过1000万元； 6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （九）公司在一个会计年度单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的融资事项，由公司董事长审批。 （十）董事会授予的其他职权。 |
| （九）董事会授予的其他职权。 对法律、法规、规章、规范性文件有特别规定的事项，作出决定的具体权限 应符合该等规定。 | |
| 第一百八十二条 ...... 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ...... 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 ...... （五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股 东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时， 需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 ...... （六）公司根据生产经营、重大投资、发展规划等方面的资金需求情况，确需对利润分配政策进行调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需 | 第一百八十二条 ...... 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： ...... 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前述第3点规定处理。 ...... （五）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。 ...... （六）公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 |
| 事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过。为充分听取中小股东意见，公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利，必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。 （七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1．是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求； 2．分红标准和比例是否明确和清晰； 3．相关的决策程序和机制是否完备； 4．独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用； | 公司应当严格执行本章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。 （七）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明： 1．是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求； 2．分红标准和比例是否明确和清晰； 3．相关的决策程序和机制是否完备； 4．公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等； ...... |
| 第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。 | 第一百八十五条 公司聘用符合《证券法》的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。审计项目合伙人、签字注册会计师累计实际承担上市公司审计业务满5年的，之后连续5年不得参与本公司的审计业务。审计项目合伙人、签字注册会计师由于工作变动，在不同会计师事务所为公司提供审计服务的期限应当合并计算。 公司发生重大资产重组、子公司分拆上市，为其提供审计服务的审计项目合伙人、签字注册会计师未变更的，相关审计项目合伙人、签字注册会计师在该重大资产重组、子公司分拆上市前后提供审计服务的期限应当合并计算。 审计项目合伙人、签字注册会计师在公司上市前后审计服务年限应当 |
| 合并计算。审计项目合伙人、签字注册会计师承担首次公开发行股票或者向不特定对象公开发行股票并上市审计业务的，上市后连续执行审计业务的期限不得超过2年。 |
| 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形 | 第一百八十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所。公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，或者会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所可以陈述意见。公司应当为会计师事务所在股东大会上陈述意见提供便利条件。 |
| 第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开董事会及监事会的会议通知，以本章程第一百九十一条规定的方式或电子邮件的方式进行。 | 第一百九十二条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。公司召开董事会及监事会的会议通知，以本章程第一百九十条规定的方式或电子邮件的方式进行。 |
| 第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产 负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于30 日内在本章程第一百九十六条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者 提供相应的担保 | 第一百九十七条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百九十五条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百九十六条规定的报纸上公告。 | 第一条第一百九十九条 公司分立，其财产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在本章程第一百九十五条规定的报纸上公告。 |
| 第二百〇一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 | 第二百〇一条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30 |
| 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在本章程第一百九十六条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日 内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 日内在本章程第一百九十五条规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第二百〇四条 公司有本章程第二百〇四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。 | 第二百〇四条 公司有本章程第二百〇三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百〇五条公司因本章程第二百〇四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇五条 公司因本章程第二百〇三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第二百〇七条 清算组应当自成立之日起 10日内通知债权人，并于 60 日内在本章程第一百九十六条规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 | 第二百〇七条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在本章程第一百九十五条规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 |
2、《股东大会议事规则》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第四条 …… 根据深圳市证券交易所（以下称“证券交易所”）的相关规定，公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财对子公司投资等），提供财务资助（含委托贷款、对子公司提供财务资助等），租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及其他交易达到如下标准的，应当及时披露并由股东大会审议决定： …… （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由股东大会审议决定。 公司在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以上的融资事项，由股东大会审议决定。 | 第四条 …… 根据深圳市证券交易所（以下称“证券交易所”）的相关规定，公司发生的购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产），对外投资（含委托理财对子公司投资等），租入或者租出资产，签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等），赠与或者受赠资产，债权或者债务重组，研究与开发项目的转移，签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及其他交易达到如下标准的，应当及时披露并由股东大会审议决定： …… （6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议，本所另有规定的除外： （1）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； （2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%； （3）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%； （4）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定提交董事会、股东大会审议。 公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，由股东大会审议决定。 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全 |
体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
公司在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以上的融资事项，由股东大会审议决定。
3、《董事会议事规则》修订对照表
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等相关法律法规和《公司章程》的规定和要求, 结合公司实际情况及需要，公司对《董事会议事规则》进行了修订。具体修订内容如下:
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为明确广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则（2018年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》（以下称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件以及《广东英联包装股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，并结合本公司实际，制定本规则。 | 第一条 为明确广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他相关法律、法规、规章、规范性文件以及《广东英联包装股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，并结合本公司实际，制定本规则。 |
| 第四条 …… （十八）审议批准公司在1年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计总资产30%以下的事项； …… | 第四条 …… （十八）审议批准公司按交易事项的类型在连续十二个月内累计购买资产或者出售资产，不超过公司最近一期经审计总资产30%以下的事项； …… |
| 第五条 | 第五条 |
| …… （一）股东大会授权董事会审议公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的则包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限如下： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3．交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，或绝对金额超过人民币1000万元； 4．交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过人民币100万元； 5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以上，或绝对金额低于人民币1000万元； 6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，或绝对金额超过人民币100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）公司章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。 (三)公司与关联法人发生的交易金额在人民币300万元以上，且占公司最 近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；与关联自然人发生的交易金 额人民币30万元以上的关联交易，应由董事会审议批准。 (四)公司在一个会计年度单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以下的融资事项，由公司董事会审议批准。 | …… （一）股东大会授权董事会审议公司收购或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的则包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易事项的权限如下： 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2.交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； 5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元； 6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 （二）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并及时对外披露。 （三）公司章程规定的应由股东大会审议的对外担保事项以外的其他对外担保事项由董事会审议批准。 （四）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易；与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易，应由董事会审议批准。 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、 |
| 对属于法律、法规规定的应由董事会决定的具体权限应符合相关法律、法规的规定。 | 实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前述关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 （五）公司在一个会计年度单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产30%以下的融资事项，由公司董事会审议批准。 对属于法律、法规规定的应由董事会决定的具体权限应符合相关法律、法规的规定。 |
| 第七条 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 公司章程第五十四条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议通过的对外担保事项，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。 | 第七条 未经董事会或股东大会批准，公司不得提供对外担保。 公司章程第五十五条所述对外担保事项，须在董事会审议通过后提交股东大会审议。董事会审议通过的对外担保事项，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并经全体独立董事三分之二以上同意。 |
| 第八条 董事长行使下列职权： …… 公司董事会根据谨慎性原则，决定授权董事长在公司购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内）、贷款融资、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产…… 1．交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2．交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以下，且绝对金额不超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3．交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额不超过人民币1000万元； | 第八条 董事长行使下列职权： …… 公司董事会根据谨慎性原则，决定授权董事长在公司购买或出售资产（不含原材料、燃料和动力以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包括在内）、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产…… 1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 2．交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以下，且绝对金额不超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以下，或绝对金额不超过1000万元； 4．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 |
| 4．交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过人民币100万元； 5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额不超过人民币1000万元； 6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过人民币100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司与关联自然人发生的交易金额不超过人民币30万元；与关联法人发生的交易金额低于人民币300万元、或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易应由董事长批准。 公司在一个会计年度单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的融资事项，由公司董事长审批。 | 计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过100万元； 5．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以下，或绝对金额不超过1000万元； 6．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以下，或绝对金额不超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 公司与关联自然人发生的成交金额不超过30万元；与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不超过300万元、或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%的关联交易应由董事长批准。 公司在一个会计年度单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产10%以下的融资事项，由公司董事长审批。 |
| 第五条 公司设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书作为上市公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 | 第五条 公司设董事会秘书1名，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 |
| 第十五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 根据公司章程或股东大会的有关决议，董事会可以设立其他专门委员会， | 第十五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会及独立董事专门会议。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人。审计委员会的召集人为会计专业人士，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 根据公司章程或股东大会的有关决议，董事会可以设立其他专门委员会，并制 |
| 并制定相应的工作细则。 | 定相应的工作细则。 董事会对上述专门委员会及独立董事专门会议的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第四十三条 除本规则第四十二条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 …… | 第四十三条 除本规则第四十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投同意票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 …… |
| 第四十七条二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 | 第四十七条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 |
4、《审计委员会议事规则》修订对照表
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》等相关法律法规和《公司章程》的规定和要求, 结合公司实际情况及需要，公司对《审计委员会议事规则》进行了修订。具体修订内容如下:
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《广东英联包装股份有限公司章程》及其他有关规定，依据广东英联包装股份有限公司（以下称“公司”）股东大会的相关决议，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。 | 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《广东英联包装股份有限公司章程》及其他有关规定，依据广东英联包装股份有限公司（以下称“公司”）股东大会的相关决议，公司特设立董事会审计委员会，并制定本议事规则。 |
| 第三条审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占多数，委员中 | 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担 |
| 至少有一名独立董事为会计专业人士。 | 任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。 |
| 第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 | 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 |
| 第九条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 | 第九条 公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 其中，第（二）项需经过审计委员会审议同意后，提交公司董事会审议，并由股东大会。 |
| 第十条 董事会秘书负责做好审计委员会决策的前期准备工作，并向审计委员会提供其赖以决策的相关书面资料，主要包括： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露财务信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关资料。 | （此条删除） |
| （新增）第十条 审计委员会负责选聘会计师事务所工作，并监督其审计工作开展情况。审计委员会应当切实履行下列职责： |
| （一）按照董事会的授权制定选聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘会计师事务所相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程； （四）提出拟选聘会计师事务所及审计费用的建议，提交决策机构决定； （五）监督及评估会计师事务所审计工作； （六）定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告； （七）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘会计师事务所的其他事项。 |
| （新增）第十一条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 |
| （新增）第十二条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； |
| （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等； （六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。 |
| （新增）第十三条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 审计委员会应配合监事会的监事审计活动。 |
| 第十二条审计委员会分为定期会议和临时会议。 | 第十六条 审计委员会每季度至少召开一次会议（定期会议）。两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| 第十三条审计委员会定期会议每年至少召开四次，由审计委员会主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员也未指定人选的，由审计委员会的其他一名委员（独立董事）召集。 临时会议由审计委员会委员提议召开。 | 第十七条 审计委员会会议由主任委员负责召集，主任委员因故不能履行职务时，由主任委员指定的其他委员召集；主任委员也未指定人选的，由审计委员会的其他一名委员（独立董事）召集。 |
第十四条……审计委员会临时会议应在会议召开前三天通知全体委员，临时会议由提议召开的委员主持。
第十八条……审计委员会临时会议应在会议召开前三天通知全体委员，临时会议由提议召开的委员主持。情况紧急需要尽快召开的，可不受前述会议通知时间的限制，但提议召开的委员应在会议上作出说明。
5、《董事会提名委员会议事规则》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条为进一步规范董事会提名委员会的议事方式和表决程序，促使提名委员会更好地履行职责，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《广东英联包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本细则。 | 第一条为进一步规范董事会提名委员会的议事方式和表决程序，促使提名委员会更好地履行职责，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》及《广东英联包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本细则。 |
| 第八条提名委员会负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事及高级管理人员候选人的意见或建议，并行使下列职权： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规模和构成向董事会提出建议； （二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选； （四）对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议； （五）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议； （六）办理董事会授权的其他事项。 | 第八条 提名委员会负责向公司董事会提出更换、推荐新任董事及高级管理人员候选人的意见或建议，并行使下列职权： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会、经理层的规模和构成向董事会提出建议； （四）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议； （五）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员人选； （六）对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，并根据评估结果提出更换董事或高级管理人员的意见或建议； （七）在董事会换届选举时，向本届董事会提出下一届董事会候选人的建议； （八）办理董事会授权的其他事项。 （九）根据相关法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项向董事会提出建议。 |
| 第十二条 …… （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对 | 第十二条 …… （五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对候选人 |
| 候选人员进行资格审查； | 员进行资格审查，并形成明确的审查意见； |
| 第十三条提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天将会议内容书面通知全体委员，会议由委员会主任主持，主任不能出席时可委托其他一名委员（应为独立董事）主持。 | 第十三条 提名委员会根据需要不定期召开会议，并于会议召开前七天将会议内容书面通知全体委员，情况紧急需要尽快召开的，可不受前述会议通知时间的限制，但主任委员应当在会议上做出说明。 会议由委员会主任主持，主任不能出席时可委托其他一名委员（应为独立董事）主持。 |
| |
6、《董事会薪酬与考核委员会议事规则》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为进一步建立健全广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核及薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《广东英联包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 | 第一条 为进一步建立健全广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的考核及薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》《广东英联包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本细则。 |
| 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： (一) 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其它相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和处罚的主要方案和制度等； (二) 制定期权激励办法，以相关会议审核通过后组织实施、检查、反馈； | 第九条 薪酬与考核委员会的主要职责权限： （一） 根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其它相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和处罚的主要方案和制度等； （二）制定或变更股权激励办法、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的职责履行情况并对其进行 |
| (三) 审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的职责履行情况并对其进行年度绩效考评； (四) 负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； (五) 董事会授权的其它事宜。 | 年度绩效考评； （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； （五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （六）董事会授权的其它事宜； （七）根据相关法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 第十四条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前七天将会议内容书面通知全体委员，会议由委员会主任主持，主任不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 | 第十四条 薪酬与考核委员会根据需要不定期召开会议，并于会议召开前七天将会议内容书面通知全体委员，情况紧急需要尽快召开的，可不受前述会议通知时间的限制，但主任委员应当在会议上做出说明。 会议由委员会主任主持，主任不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 |
| （新增）第二十四条 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
附件2 独立董事相关制度修订
1、《独立董事工作细则》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为了促进广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证监会《上市公司独立董事规则》（以下简称“《独董规则》”）、《上市公司独立董事履职指引》（以下简称“《履职指引》”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、等法律法规和规范性文件以及《广东英联包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。 | 第一条 为了促进广东英联包装股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独董管理办法》”）、《上市公司独立董事履职指引》（以下简称“《履职指引》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件以及《广东英联包装股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。 |
| 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行客观独立判断的任何关系的董事。 | 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行客观独立判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。 |
| 第三条 公司董事会中应当至少包括三分之一的独立董事。独立董事应由具备法律专业、会计专业或与公司经营业务相关知识和经验的人士担任，其中至少有一名为会计专业人士。本条所称会计专业人士是指具有会计高级职称或注册会计师资格的人士。 | 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实、诚信与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）业务规则和《公司章程》的有关规定和要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| （新增）第四条 公司董事会中应当至少包括三分之一的独立董事，其中至少有一名为会计专业人士。 公司董事会下设审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。 |
| 第四条 独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定： （一）《公司法》有关董事任职资格的规定； （二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）； （三）《独董规则》、《履职指引》、《股票上市规则》的相关规定； （四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）； （五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）； （六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）； （七）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等深交所业务规则的相关规定； （八）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定。 | 第五条 独立董事候选人应当符合下列法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有本细则第六条所要求的独立性要求； （三）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （四）其他法律、行政法规、部门规章和规范性文件等有关独立董事任职资格、条件和要求的规定； （五）独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所业务规则，具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。 |
| 第五条 独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他独立董事职责所必需的工作经 | 第六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、 |
| 验。 | 子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； |
| 第五条 独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及深交所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他独立董事职责所必需的工作经验。 | （删除此条） |
| 第六条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照《独董规则》的要求，参加相关培训并根据相关规定取得深交所认可的独立董事资格证书。 独立董事候选人在公司发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告尚未取得独立董事资格证书的，应当书面承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的独立董事资格证书，并予以公告。 | （删除此条） |
| 第七条 独立董事候选人应具备独立性，下列人员不得担任独立董事： …… | 第六条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事： …… |
| （五）为公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及公司控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾经任职的单位存在其他影响其独立性情形的人员； （九）深交所认定不具有独立性的其他人员。 （十）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员 （十一）公司章程规定的其他人员 （十二）中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）认定的其他人员 前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第6.3.4条规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。 | （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第九条 独立董事候选人最多在五家上市公司（含本次拟任职上市公司、深沪证券交易所上市公司、境外证券交易所上市公司）兼任独立董事。 | 第七条 独立董事最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第十条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的人士： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位。 | 第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一的人士： （一）具有注册会计师执业资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业 |
| 岗位有五年以上全职工作经验。 |
| 第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 | 第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。 本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可 能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第十三条 提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 | 第十一条 提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 |
| 第十四条 独立董事提名人在提名候选人时，应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形： （一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的； （二）过往任职独立董事期间，未按规 定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的； （三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的； （四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的； （五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的； （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。 | 第十二条 公司董事会提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 |
| 独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。 | |
| 第十五条 ……在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。 | 第十三条 ……在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否被深交所提出异议的情况进行说明。对于被深交所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。 |
| （新增）第十四条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。 |
| 第十六条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。 | 第十六条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
| 第十七条 独立董事在任职后出现不符合本细则第四条至第十一条规定的独立董事任职资格情形之一的，应当自出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在一个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月内完成独立董事补选工作。 | （删除此条） |
| 第十八条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | （删除此条） |
| 第十九条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | （新增）第十七条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第二十条 …… 如果因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的人数或所占的比例低于《公司章程》规定最低要求时，公司应当按照规定补足独立董事人数，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补缺额后生效。 | 第十八条 ……公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。 独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本办法或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 |
| （新增）第十九条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体 理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 第二十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，公司可以解除对该独立董事的聘任。 | （删除此条） |
| |
| （新增）第二十条 独立董事履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。 |
| 第二十二条 独立董事除应当具备法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予的董事的职权外，公司独立董事享有以下特别职权： （一）公司拟与公司股东、实际控制人及其关联企业达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的关联交易）应由独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 | 第二十一条 独立董事行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；（二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权的，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 | |
| （新增）第二十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| （新增）第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。 独立董事应当持续关注《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。 公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和深交所报告。 |
| （新增）第二十五条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本细则第二十一条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 |
| 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| （新增）第二十六条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、深交所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事应当积极参加并亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托该专门委员会其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的上市公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。 |
| （新增）第二十七条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 除按规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。 |
| （新增）第二十八条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。 独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。 |
| |
| （新增）第二十九条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。 |
| （新增）第三十条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露，述职报告应当包括以下内容： （一）出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二 十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使该办法第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小投资者的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 |
| （新增）第三十一条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。 |
| （新增）第三十二条 为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职 责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员 |
| 之 间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司的运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。 公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。 |
| （新增）第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 当两名以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分或者提供不及时时，可书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 |
| （新增）第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍、怠慢、敷衍、误导、暗示或威胁。不得干预、影响、限制独立董事独立行使其职权和发表意见。 独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高 级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作 |
| 记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交所报告。独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和深交所报告。 |
| （新增）第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。 |
| （新增）第三十六条 公司可以根据实际情况建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 第三十二条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。 除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 |
