证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2024-026
浙江方正电机股份有限公司关于回购注销部分已获授但尚未解锁的
限制性股票的公告
浙江方正电机股份有限公司（以下简称“方正电机”或“公司”）于2024年4月29日召开了第八届董事会第十四次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划的决策程序和批准情况
1、2021年3月27日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事、律师事务所发表了意见，公司第六届监事会第三十次会议审议通过相关议案。公司已将激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
2、2021年4月14日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于制定公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
3、2021年5月6日，公司第七届董事会第三次会议和第七届监事会第三次会议审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划授予部分激励对象名单的议案》、《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对授予日激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。
4、2021年5月12日披露了《关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的更正公告》，2021年5月7日对外披露的《浙江方正电机股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》中层管理人员、核心业务（技术）人员名单中序号97号“郭璟熠”更正为英文名“GUO JINGYI”。公司独立董事发表了独立意见、监事会发表了核查意见，认为本次激励计划对象名单的人员符合相关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件，符合公司激励计划确定的激励对象范围，其作为公司激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
5、2021年5月21日，公司2020年度股东大会审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。
自激励计划授予日至登记日，徐华月女士因个人财务状况自愿放弃认购部分拟向其授予的限制性股票，其放弃认购的限制性股票数量为25万股。公司限制性股票授予数量由3100万股调整为3075万股，授予对象182人没有调整。
6、2021年11月3日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销2021年部分限制性股票的议案》，公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票530,000股股份进行回购注销。
7、2021年11月22日，公司2021年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
8、2022年4月14日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票195,000股股份进行回购注销。
9、2022年5月6日，公司2021年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
10、2022年6月1日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象174名，本次限制性股票解锁数量为900.75万股，占公司总股本的1.8054%。
11、公司于2023年4月27日召开了第八届董事会第三次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司决定对离职激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票1,050,000股股份进行回购注销。
12、公司于2023年5月22日召开公司2022年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。
13、2023年5月29日，公司第八届董事会第五次会议、第八届监事会第五
次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，本次符合解锁条件的激励对象157名，本次限制性股票解锁数量为
852.75万股，占公司总股本的1.71%。
二、回购注销原因、数量、价格、资金来源
（一）回购注销原因
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十三章第二条激励对象离职的规定，激励对象因下列原因离职的，则激励对象已解除限售的限制性股票继续有效，离职后尚未解除限售部分的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：1、激励对象与公司的聘用合同到期，双方不再续约的；2、激励对象与公司的聘用合同未到期，因个人绩效未达到《考核管理办法》规定的标准被辞退的；3、激励对象与公司的聘用合同未到期，向公司提出辞职并经公司同意的；4、激励对
象与公司的聘用合同未到期，未经公司同意擅自离职的，或因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉的行为被公司辞退的。根据公司《限制性股票激励计划（草案）》第十三章第六条规定，最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的激励对象不再符合激励对象资格的，已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
根据公司2021年第一次临时股东大会通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止等程序性手续，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，办理激励对象尚未解除限售的限制性股票的回购注销事宜，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划。因上述原因，公司对王锋、聂猛、程皓、陈鹏、于胜华、牛铭奎、牟健七名激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票共1,798,000股进行回购注销。
（二）回购注销数量
王锋、聂猛、程皓、陈鹏、于胜华、牛铭奎、牟健七名激励对象于2021年5月6日获授公司2021年限制性股票未解锁股份共计1,798,000 股,占2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票总数的5.85%,占公司目前总股本的
0.36%。
（三）回购价格
根据公司《限制性股票激励计划（草案）》“第十四章 限制性股票回购注销原则及程序”相关规定：公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。本次回购价格为3.50元/股。
（四）公司回购的资金来源
公司就本次限制性股票回购事项支付的回购价款全部为公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本变动情况
本次限制性股票回购注销后，公司股份总数将由497,669,930股变更为495,871,930股。2021年限制性股票激励对象调整为151名,限制性股票数量调整为27,177,000股。
公司将在限制性股票回购注销办理完成后，及时披露公司股份总数和股本结构的变动情况。
四、对公司的影响
公司本次限制性股票的回购注销不会影响公司股权激励计划的实施，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
鉴于公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》授予限制性股票的激励对象中有七名激励对象已离职，公司对该激励对象持有的、已获授但尚未解除限售的1,798,000 股限制性股票进行回购注销。
监事会认为：本次回购注销部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，同意本次以 3.50元/股的价格回购注销 1,798,000 股限制性股票。
六、律师法律意见书的结论意见
方正电机本次回购注销部分限制性股票已取得了现阶段必要的批准和授权；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格均符合《股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《限制性股票激励计划》的相关规定，本次回购注销部分限制性股票的相关事宜尚需提交方正电机股东大会审议批准，并根据《公司法》及相关规定履行减资和股份注销登记手续。
八、备查文件
1、第八届董事会第十四次会议决议；
2、第八届监事会第十五次会议决议；
3、北京通商（杭州）律师事务所关于浙江方正电机股份有限公司2021年限
制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
浙江方正电机股份有限公司董事会
2024年4月30日