大华会计师事务所(特殊普通合伙)
Da Hua Certified Public Accountants（Special General Partnership）
| 深圳市建艺装饰集团股份有限公司 |
| 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告 |
| 大华核字[2024]0011011171号 |
深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告
| 目 录 | 页 次 | ||
| 一、 | 重大资产重组业绩承诺实现情况说明的 审核报告 | 1-2 | |
| 二、 | 深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明 | 1-3 | |
大华会计师事务所（特殊普通合伙）北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层 [100039]
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重大资产重组业绩承诺实现
情况说明的审核报告
大华核字[2024]0011011171号
深圳市建艺装饰集团股份有限公司全体股东：
我们审核了后附的深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称建艺集团）编制的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》。
一、管理层的责任
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，编制《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》，保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏是建艺集团管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对建艺集团管理层编制的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对《深圳市建
大华核字[2024] 0011011171号审核报告
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艺装饰集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、鉴证结论
我们认为,建艺集团管理层编制的《深圳市建艺装饰集团股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明》已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了建艺集团实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
本审核报告仅供建艺集团2023年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
| 大华会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | ||
| 中国·北京 | 李韩冰 | ||
| 中国注册会计师： | |||
| 陈明 | |||
| 二〇二四年四月二十九日 | |||
深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
说明 第1页
深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“本公司”）编制了本说明。
一、重大资产重组的基本情况
1．交易对方
广东建星控股集团有限公司（以下简称“建星控股”）、蔡光、王爱志、万杰。
2．交易标的
建星控股、蔡光、王爱志、万杰等交易对方持有的广东建星建造集团有限公司（以下简称“建星建造”）80.00%股权。
3．交易价格
根据广东卓越土地房地产评估咨询有限公司出具并经珠海正方集团有限公司备案的《资产评估报告》（粤卓越评[2022]资产08第0375号），截至2021年12月31日，建星建造100%股东权益价值评估结果为103,309.46万元，评估值较合并口径归母净资产账面价值增值58,945.91万元，增值率为132.87%；较母公司口径账面净资产增值63,253.28万元，增值率为157.91%。
2022年2月28日，建星建造向控股股东建星控股定向分红11,603.49万元。
考虑上述定向分红后，建星建造100%股权评估值为91,705.97万元，建星建造80.00%股权对应的评估值为73,364.78万元。
综合考虑评估结果及期后分红事项调整，经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为72,000.00万元。
4．交易支付
本次交易中，本公司将全部以现金方式支付交易对价。
5．交易实施情况
2022年12月14日，交易对方已将其持有的标的公司80%股权过户至本公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续。
深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明
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二、收购资产业绩承诺情况
1．业绩承诺根据建艺集团与交易对方签订的《股权转让协议》中关于业绩承诺及业绩补偿安排的约定，建星控股作为业绩承诺方，就本次交易向建艺集团的利润承诺期间为2022年度、2023年度、2024年度、2025年度。
建星控股承诺，建星建造2022年度净利润不低于11,000万元，2022年度、2023年度净利润合计不低于23,000万元，2022年度、2023年度、2024年度净利润合计不低于36,000万元，2022年度、2023年度、2024年度、2025年度净利润合计不低于50,000万元。
在利润承诺期内建星建造实现的净利润以建艺集团所聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益孰低计算，非经常性损益不含单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额)为准。
2．业绩补偿
在利润承诺期内，若建星建造每一会计年度累计实际实现净利润未达到建星控股相应年度累计承诺净利润数额，则建星控股应就未达到承诺净利润的部分向建艺集团进行现金补偿。现金补偿金额计算方式如下：建星控股当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）×本次股权转让比例-累积已补偿金额。
如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于0时，则按0取值，即建星控股无需向建艺集团补偿现金。但建星控股已经补偿的现金不冲回。
本次交易完成后，建艺集团应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩情况出具《专项审计报告》，根据《专项审计报告》确定建星控股承诺净利润数与标的公司实际实现净利润数的差额，并在建艺集团年度报告中单独披露该差额。
如因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向建艺集团进行补偿的，建艺集团应在审计机构最迟于下一会计年度4月30日（为避免歧义，含下一会计年度4月30日当日）出具正式《专项审计报告》后5个工作日内通知建星控股。若建艺集团尚未支付的当期现金对价大于当期应补偿金额，补偿金额应从建艺集团尚未支付的现金对价中予以扣除，剩余现金对价建艺集团应在前述《专项审计报告》出具后10个工作日支付给转让方；若建艺集团尚未支付的当期现金对价小于当期应补偿金额，则建艺集团不予支付该等尚未支付的现金，且不足部分须由建星控股另行以现金方式在前述《专项审计报告》出具之后10个工
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作日内向建艺集团补足，如建星控股未在《专项审计报告》出具之后10个工作日内向建艺集团补足时，建艺集团有权要求蔡光、王爱志、万杰就上述补足事项承担连带责任。3．资产减值测试及补偿在利润承诺期届满时，建艺集团将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构标的股权进行减值测试。如果减值额大于补偿期限内已补偿现金金额的，则转让方同意另行向建艺集团作出资产减值补偿，减值补偿采取现金补偿的形式。减值补偿的金额为：减值应补偿现金金额=期末减值额－补偿期限内已补偿总金额转让方应在减值测试结果正式出具后10个工作日内履行补偿义务，但其承担减值补偿义务与其承担业绩补偿义务所累计补偿的现金总额不超过其获得的交易对价。
4．超额业绩奖励若建星建造2022至2025年累计实现的净利润额超过人民币50,000万元，建艺集团将以现金方式对建星建造管理层进行奖励，其中，净利润若超过50,000万元但低于60,000万元的，奖励金额=30%×（累计实际实现净利润额-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额-50,000万元），净利润若超过60,000万元，奖励金额=3,000万元+50%×（累计实际实现净利润额-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额-60,000万元）。但最高奖励金额不超过本次交易对价的20%，具体奖励分配办法由建星控股确定。所有奖励金额（如有）在2025年审计报告出具之日起30个工作日内支付。如上述奖励涉及个人所得税，建艺集团具有代扣代缴义务的，各方应配合建艺集团履行该等代扣代缴义务。
三、收购资产业绩实现情况
建星建造2023年度归属于母公司所有者的净利润为18,009.28万元，扣除非经常性损益1,494.24万元，扣除后实现的归属于母公司所有者的净利润为16,515.04万元。
四、本说明的批准
本说明业经本公司第四届董事会第四十二次会议于2024年4月29日批准。
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
二〇二四年四月二十九日
附件2：
授权委托书
合伙人李韩冰：
根据《财政部关于注册会计师在审计报告上签名盖章有关问题的通知》（财会[2001]1035号）及本所《关于发布〈2024年度签署业务报告合伙人授权名单〉的通知》[大华风字（2024）5号]之规定，本委托人现将大华会计师事务所（特殊普通合伙）签订的业务约定书，保密协议，出具的审计报告、验资报告、审阅报告和审核报告等业务报告的审核签字权授予你，你要严格遵守中国注册会计师执业准则以及相关法律法规的规定，按照本所制定的内部控制制度认真履行逐级复核程序，严格控制和合理规避审计风险，确保业务报告公正、公允、实事求是。
合伙人李韩冰注册会计师证书编号为：340801520002。
本授权委托书自2024年1月1日至2024年12月31日有效。
授权人（首席合伙人）：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二四年一月一日