深圳市建艺装饰集团股份有限公司关于重大资产重组（2023年度）业绩承诺实现情况的说明
一、重大资产重组的基本情况
1、交易对方广东建星控股集团有限公司（以下简称“建星控股”）、蔡光、王爱志、万杰。
2、交易标的建星控股、蔡光、王爱志、万杰等交易对方持有的广东建星建造集团有限公司（以下简称“建星建造”）80.00%股权。
3、交易价格根据广东卓越土地房地产评估咨询有限公司出具并经珠海正方集团有限公司备案的《资产评估报告》（粤卓越评[2022]资产08第0375号），截至2021年12月31日，建星建造100%股东权益价值评估结果为103,309.46万元，评估值较合并口径归母净资产账面价值增值58,945.91万元，增值率为132.87%；较母公司口径账面净资产增值63,253.28万元，增值率为157.91%。
2022年2月28日，建星建造向控股股东建星控股定向分红11,603.49万元。
考虑上述定向分红后，建星建造100%股权评估值为91,705.97万元，建星建造80.00%股权对应的评估值为73,364.78万元。
综合考虑评估结果及期后分红事项调整，经交易各方协商一致同意，标的资产的交易价格最终确定为72,000.00万元
4、交易支付
本次交易中，本公司将全部以现金方式支付交易对价。
5、交易实施情况
2022年12月14日，交易对方已将其持有的标的公司80%股权过户至本公司名下，标的公司已就本次标的资产过户完成了工商变更登记手续。
二、收购资产业绩承诺情况
1、业绩承诺
根据建艺集团与交易对方签订的《股权转让协议》中关于业绩承诺及业绩补偿安排的约定，建星控股作为业绩承诺方，就本次交易向建艺集团的利润承诺期间为2022年度、2023年度、2024年度、2025年度。建星控股承诺，建星建造2022年度净利润不低于11,000万元，2022年度、2023年度净利润合计不低于23,000万元，2022年度、2023年度、2024年度净利润合计不低于36,000万元，2022年度、2023年度、2024年度、2025年度净利润合计不低于50,000万元。在利润承诺期内建星建造实现的净利润以建艺集团所聘请具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润(以扣除非经常性损益孰低计算，非经常性损益不含单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额)为准。
2、业绩补偿
在利润承诺期内，若建星建造每一会计年度累计实际实现净利润未达到建星控股相应年度累计承诺净利润数额，则建星控股应就未达到承诺净利润的部分向建艺集团进行现金补偿。现金补偿金额计算方式如下：建星控股当年应补偿现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）×本次股权转让比例-累积已补偿金额。
如根据上述公式计算的当年应补偿现金金额小于或等于0时，则按0取值，即建星控股无需向建艺集团补偿现金。但建星控股已经补偿的现金不冲回。
本次交易完成后，建艺集团应在利润承诺期内各个会计年度结束后聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对标的公司实现的业绩情况出具《专项审计报告》，根据《专项审计报告》确定建星控股承诺净利润数与标的公司实际实现净利润数的差额，并在建艺集团年度报告中单独披露该差额。
如因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向建艺集团进行补偿的，建艺集团应在审计机构最迟于下一会计年度4月30日（为避免歧义，含下一会计年度4月30日当日）出具正式《专项审计报告》后5个工作日内通知建星控股。若建艺集团尚未支付的当期现金对价大于当期应补偿金额，补偿金额应从建艺集团尚未支付的现金对价中予以扣除，剩余现金对价建艺集团应在前述《专项审计报告》出具后10个工作日支付给转让方；若建艺集团尚未支付的当期现金对价小于当期应补偿金额，则建艺集团不予支付该等尚未支付的
现金，且不足部分须由建星控股另行以现金方式在前述《专项审计报告》出具之后10个工作日内向建艺集团补足，如建星控股未在《专项审计报告》出具之后10个工作日内向建艺集团补足时，建艺集团有权要求蔡光、王爱志、万杰就上述补足事项承担连带责任。
3、资产减值测试及补偿在利润承诺期届满时，建艺集团将聘请具有证券、期货相关业务资格的审计机构对标的股权进行减值测试。如果减值额大于补偿期限内已补偿现金金额的，则转让方同意另行向建艺集团作出资产减值补偿，减值补偿采取现金补偿的形式。减值补偿的金额为：减值应补偿现金金额=期末减值额－补偿期限内已补偿总金额
转让方应在减值测试结果正式出具后10个工作日内履行补偿义务，但其承担减值补偿义务与其承担业绩补偿义务所累计补偿的现金总额不超过其获得的交易对价。
4、超额业绩奖励
若建星建造2022至2025年累计实现的净利润额超过人民币50,000万元，建艺集团将以现金方式对建星建造管理层进行奖励，其中，净利润若超过50,000万元但低于60,000万元的，奖励金额=30%×（累计实际实现净利润额-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额-50,000万元），净利润若超过60,000万元，奖励金额=3,000万元+50%×（累计实际实现净利润额-单独进行减值测试的应收款项减值准备转回金额-60,000万元）。但最高奖励金额不超过本次交易对价的20%，具体奖励分配办法由建星控股确定。所有奖励金额（如有）在2025年审计报告出具之日起30个工作日内支付。
如上述奖励涉及个人所得税，建艺集团具有代扣代缴义务的，各方应配合建艺集团履行该等代扣代缴义务。
三、收购资产业绩实现情况
建星建造2023年度归属于母公司所有者的净利润为18,009.28万元，扣除非经常性损益1,494.24万元，扣除后实现的归属于母公司所有者的净利润为16,515.04万元。2022年度、2023年度净利润合计不低于23,000万元的业绩承诺已实现。
深圳市建艺装饰集团股份有限公司
2024年4月29日