| 证券代码：002789 | 证券简称：建艺集团 | 公告编号：2024-024 |
深圳市建艺装饰集团股份有限公司第四届董事会第四十二次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四十二次会议于2024年4月29日以现场结合通讯的方式召开。本次会议的会议通知已于2024年4月19日以电子邮件、电话、专人送达等方式送达全体董事。会议应出席表决董事9人，实际出席董事9人，会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《2023年度董事会工作报告》
具体详见公司《2023年年度报告》中“第三节、管理层讨论与分析”和“第四节、公司治理”的相关内容。
公司第四届董事会独立董事顾增才先生、刘原先生、孙伟先生向董事会提交了2023年度独立董事述职报告，并将在公司2023年度股东大会上述职。公司董事会收到在任独立董事出具的《2023年度独立董事独立性自查报告》，根据《上市公司独立董事管理办法》等规定，董事会对独立董事独立性出具了《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》，具体详见公司2024年4月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
（二）审议通过《2023年度总经理工作报告》
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（三）审议通过《2023年年度报告及其摘要》
董事会认为：公司编制和审核《2023年年度报告》及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2023年度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
《2023年年度报告》于2024年4月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；《2023年年度报告摘要》于2024年4月30日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
（四）审议通过《2023年度财务决算报告》
具体内容详见公司披露于巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年年度报告》的相关内容。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度建艺集团实现的母公司净利润为-637,591,532.45 元；截至2023年12月31日，建艺集团母公司实现的可供分配利润为-1,067,610,610.42 元。
鉴于公司2023年度财务状况不符合现金分红条件，为保障公司正常生产经营和持续平稳发展，公司2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司董事会基于公司实际情况提出本次利润分配预案，未违反相关法律法规及《公司章程》等的有关规定。
具体详见公司2024年4月30日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于公司2023年度利润分配预案的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
（六）审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》具体详见公司2024年4月30日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体详见公司2024年4月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过《2023年度内部控制评价报告》
具体详见公司2024年4月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2023年度内部控制评价报告》。
具体详见公司2024年4月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过《关于重大资产重组（2023年度）业绩承诺实现情况的议案》
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》，广东建星建造集团有限公司2023年度归属于母公司所有者的净利润为18,009.28万元，扣除非经常性损益1,494.24万元，扣除后实现的归属于母公司所有者的净利润为16,515.04万元。2022年度、2023年度净利润合计不低于23,000万元的业绩承诺已实现。
具体详见公司2024年4月30日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于重大资产重组（2023年度）业绩承诺实现情况的说明》。
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该项议案出具了专项审核报告，具体详见公司2024年4月30日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关内容。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（九）审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司经审计合并财务报表的未分配利润为-1,159,444,966.59 元，公司实收股本为159,623,514元，未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。
具体内容详见公司同日在《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年年度股东大会审议。
（十）审议通过《关于2024年度申请综合授信额度的议案》
为满足公司业务发展需求，公司及子公司2024年度拟向相关银行或其他机构（包括但不限于信托、资产管理公司等）申请累计不超过人民币50亿元的综合授信额度，包括但不限于非流动资金贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、保理、融资租赁、信托贷款等，并根据授信、额度，办理相关资产的抵押、质押等手续。具体授信机构、授信额度、授信方式等以公司与相关银行或其他机构签订的协议为准。授权公司总经理签署上述授信额度内的有关授信合同、贷款合同、抵押、质押协议等相关文件。
本次申请综合授信额度事项的授权期限为自董事会审议通过并提交2023年度股东大会审议批准之日起至2024年度股东大会召开之日止。
以上授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将根据公司实际经营需要确定，在不超过授信额度的情况下，无需再逐项提请公司董事会和股东大会审批。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
（十一）审议通过《关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案》
为提升公司及控股子公司自有闲置资金的使用效率和收益水平，公司及控股子公司拟在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，使用不超过人民币5亿元的自有资金进行投资理财，并授权公司财务部具体实施相关事宜。
具体详见公司2024年4月30日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于使用闲置自有资金进行投资理财的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2023年度股东大会审议。
（十二）审议通过《2024年第一季度报告》
具体详见公司2024年4月30日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《2024年第一季度报告》。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十三）审议通过《关于出售闲置固定资产的议案》
具体详见公司2024年4月30日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于出售闲置固定资产的公告》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
（十四）审议通过《关于提议召开2023年度股东大会的议案》
具体详见公司2024年4月30日披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开2023年度股东大会的通知》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告
深圳市建艺装饰集团股份有限公司董事会
2024年4月29日