| 宣城市富旺金属材料有限公司 2023年度 |
| 业绩承诺利润实现情况 |
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| 审核报告 | 1-2 |
| 关于宣城市富旺金属材料有限公司2023年度业绩承诺利润实现情况的说明 | 1-4 |
关于宣城市富旺金属材料有限公司2023年度
业绩承诺利润实现情况审核报告
XYZH/2024BJAA5B0377北京清新环境技术股份有限公司
北京清新环境技术股份有限公司全体股东：
我们对后附的北京清新环境技术股份有限公司（以下简称清新环境公司）编制的《关于宣城市富旺金属材料有限公司2023年度业绩承诺利润实现情况的说明》(以下简称承诺利润实现情况说明)执行了审核工作。
清新环境公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号)编制承诺利润实现情况说明，并保证其内容真实、准确、完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施审核工作的基础上，对承诺利润实现情况说明发表审核意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的其他鉴证业务》的规定执行了审核工作，以对承诺利润实现情况说明是否不存在重大错报获取合理保证。在执行审核工作的过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的审核程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。
我们认为，清新环境公司编制的《关于宣城市富旺金属材料有限公司2023年度业绩承诺利润实现情况的说明》己经按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号)的规定编制，在所有重大方面如实反映了宣城市富旺金属材料有限公司2023年度利润实现情况。
编制和对外披露承诺利润实现情况说明，并保证其内容真实、准确、完整是清新环境公司的责任。我们对承诺利润实现情况说明所载资料与我们审计宣城市富旺金属材料有限公司2023年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致。
审核报告（续）
XYZH/2024BJAA5B0377北京清新环境技术股份有限公司
本审核报告仅供清新环境公司披露之目的使用，未经本事务所书面同意，不得用于其他任何目的。
| 信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) | 中国注册会计师： | |
| 中国注册会计师： | ||
| 中国 北京 | 二○二四年四月二十八日 |
关于宣城市富旺金属材料有限公司2023年度业绩承诺利润实现情况的说明2023年1月1日至2023年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
关于宣城市富旺金属材料有限公司2023年度业绩承诺利润实现情况的说明
北京清新环境技术股份有限公司（以下简称本公司）保证《关于宣城市富旺金属材料有限公司2023年度业绩承诺利润实现情况的说明》(以下简称承诺利润实现情况说明)的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 收购宣城市富旺金属材料有限公司股权基本情况
受让方：北京清新环保技术有限公司
转让方：宣城志创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
目标公司：宣城市富旺金属材料有限公司
现有股东：宣城耀美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
(一)股权收购的基本情况
2022年5月12日，本公司第五届董事会第三十七次会议通过了《关于全资子公司收购宣城市富旺金属材料有限公司57%股权的议案》，本公司拟以自有资金或自筹资金人民币48,450.00万元现金收购宣城志创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称交易对方或宣城志创）所持有的宣城市富旺金属材料有限公司（以下简称宣城富旺或标的公司）57%的股权。
2022年5月12日，本公司全资子公司北京清新环保技术有限公司（以下简称清新环保）与交易对方签署了《北京清新环保技术有限公司与宣城志创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于宣城市富旺金属材料有限公司之股权转让协议》及其《补充协议（一）》、《补充协议（二）》。本次收购完成后，清新环保将持有宣城富旺57%的股权。
根据上述协议：
1.基准日：各方一致同意，本次交易的基准日为2021年6月30日。
2.标的股权：是指受让方在本次交易中受让转让方持有的目标公司57%股权份额，对应注册资本人民币2,280.00万元。
3.标的股权价格：各方同意并确认，以具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》银信评报字（2021）沪第2901号，目标公司全部股东权益评估值为96,660.00万元为参考，双方协商一致，确定目标公司全部股东权益价值为85,000.00万元，标的股权的价格为人民币48,450.00万元。
关于宣城市富旺金属材料有限公司2023年度业绩承诺利润实现情况的说明
2023年1月1日至2023年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
4.转让方及现有股东承诺目标公司在2022年、2023年、2024年三年期间（以下简称业绩承诺期）的净利润分别不低于1亿元、1亿元和1亿元。
净利润是以目标公司经审计后财务会计报表净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低值）为计算依据。
前述扣除的非经常性损益不包括目标公司所在地的主管税务部门和园区所在地主管部门对目标公司的税收返还（即根据财政部、国家税务总局《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税<2021>40号）中增值税即征即退优惠政策、《宣州区再生资源综合利用及经营企业财政扶持暂行办法》中的优惠政策获得的税收返还以及适用其他与上述规定所规定税收返还事项相同或类似优惠政策而获得的税收返还)。
在业绩承诺期内任一会计年度期末实现净利润未达到该年度期末承诺净利润的，则应当在该会计年度的审计报告出具后20个工作日内，受让方依据以下公式计算并确定转让方需补偿的金额，并将利润差额及补偿方案书面通知转让方，要求转让方以货币方式向受让方进行补足。
当年应补足金额=（当年承诺业绩指标-当年实际实现净利润）×5，当期应补偿金额小于或等于零时，按零取值。
各方确认，累计业绩补偿金额以转让方根据本协议第2条（支付条款）实际获得的本次交易对价金额为上限。在受让方支付第二次付款前，转让方累计支付的业绩补偿款以3.65亿为限（但在受让方归还特别担保款项前，以3.35亿为限），即累计不超过3.65亿（但在受让方归还特别担保款项前，累计不超过3.35亿）。
转让方应在收到受让方通知后20个工作日内向受让方指定账户汇入上述补足款项。
(二)股权收购的审批情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及本公司对外投资审批权限，本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
(三)购入股权的交接情况
截至2022年5月13日，清新环保已完成向交易对方支付股权转让款33,500.00万元；宣城富旺已完成工商变更登记，变更后本公司占宣城富旺57%股权，宣城耀美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）占宣城富旺43%股权。
关于宣城市富旺金属材料有限公司2023年度业绩承诺利润实现情况的说明
2023年1月1日至2023年12月31日（本财务报表附注除特别注明外，均以人民币元列示）
二、购入资产业绩承诺实现情况
(一)宣城富旺业绩承诺情况
转让方及现有股东承诺目标公司在2022年、2023年、2024年三年期间的净利润分别不低于1亿元、1亿元和1亿元。净利润是以目标公司经审计后财务会计报表净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低值）为计算依据。
前述扣除的非经常性损益不包括目标公司所在地的主管税务部门和园区所在地主管部门对目标公司的税收返还（即根据财政部、国家税务总局《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税<2021>40号）中增值税即征即退优惠政策、《宣州区再生资源综合利用及经营企业财政扶持暂行办法》中的优惠政策获得的税收返还以及适用其他与上述规定所规定税收返还事项相同或类似优惠政策而获得的税收返还)。
在业绩承诺期内任一会计年度期末实现净利润未达到该年度期末承诺净利润的，则应当在该会计年度的审计报告出具后20个工作日内，受让方依据以下公式计算并确定转让方需补偿的金额，并将利润差额及补偿方案书面通知转让方，要求转让方以货币方式向受让方进行补足。
当年应补足金额=（当年承诺业绩指标-当年实际实现净利润）×5，当期应补偿金额小于或等于零时，按零取值。
各方确认，累计业绩补偿金额以转让方根据本协议第2条（支付条款）实际获得的本次交易对价金额为上限。在受让方支付第二次付款前，转让方累计支付的业绩补偿款以3.65亿为限（但在受让方归还特别担保款项前，以3.35亿为限），即累计不超过3.65亿（但在受让方归还特别担保款项前，累计不超过3.35亿）。
转让方应在收到受让方通知后20个工作日内向受让方指定账户汇入上述补足款项。
(二)宣城富旺业绩承诺实现情况
宣城富旺2023年度财务报表业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，宣城富旺净利润为11,611.79万元，本期发生非经常性损益的税后净额为5,813.83万元，园区财政返还7,162.93万元（扣除所得税影响后为5,372.19 万元），扣除非经常性损益后但包含园区财政返还的净利润为11,170.15万元。