北京清新环境技术股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则第一条 为保证北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 关联交易是指公司或控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第三条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第二章 关联人和关联交易的范围
第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关
联自然人。
具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）。
具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人；
中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第五条 公司与本制度第四条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条 本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）与关联人共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（二十）深圳证券交易所认定的其他交易。
第三章 关联交易价格的确定和管理第七条 本制度所述关联交易应遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定；如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基
础上加合理的利润确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。第八条 交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按约定的方式进行结算，按关联交易协议中约定的支付方式和时间支付。
第四章 关联交易的公允决策程序与信息披露第九条 公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应提交总裁办公会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金额不超过人民币30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额不超过人民币300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%的交易。
公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应提交董事会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过人民币30万元的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应提交股东大会审议：
（一）与关联人发生的成交金额超过人民币3,000万元，且
占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的；
（二）为关联人提供担保。
第十条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十一条 公司相关职能部门在其经营管理活动中，如发现公司因经营活动实际需要而与关联人之间拟发生《公司章程》和本制度规定的关联交易，则相关部门应立即将有关关联交易情况以书面形式报告总裁办公会。
该书面报告应包括以下内容：
（一）关联人及关联关系；
（二）关联交易概述及标的基本情况；
（三）关联交易的定价政策及定价依据；
（四）关联交易协议（包括拟订立交易协议）的主要内容；
（五）关联交易的目的及对公司的影响。
第十二条 总裁办公会在收到有关职能部门的书面报告后，应召开总裁办公会，对关联交易的必要性、交易条件是否公允合理以及是否存在损害公司及非关联股东利益的情形进行审查。
经公司总裁办公会审议认为确属因公司经营活动实际需要而必须发生且交易条件公允合理以及不存在损害公司及非关联股东利益的关联交易，在总裁办公会审议通过后，对于应进一步提交董事会、股东大会审议的关联交易以书面报告形式提交公司董事会，按《公司章程》和本制度规定的审批权限交由董事会、股东大会审议批准。
对于未经总裁办公会审议通过的已发生的关联交易事项，应立即暂停执行，并应至该等交易事项经总裁办公会审议通过且按《公司章程》和本制度规定的审批权限获得有权批准后方可按经批准的交易条件和协议内容实施；对于未经总裁办公会审议通过的拟发生的关联交易事项不得先行实施，应于该等交易事项经总裁办公会审议通过且按《公司章程》和本制度规定的审批权限获得有权批准后方可按经批准的交易条件和协议内容实施。
第十三条 公司董事会办公室在收到提交的有关公司与关联自然人之间交易金额超过人民币30万元、公司与关联法人发生的交易金额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易书面报告后，应及时将报告提交独
立董事审查，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
董事会在审议关联交易议案时，应对关联交易内容、数量、价格、占同类业务的比例、定价政策/原则及依据和此项交易的必要性、合理性以及对公司的影响进行认真审议。
第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额超过人民币30万元的关联交易，应当按照当时适用的法律法规、规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十五条 公司与关联法人发生的交易金额超过人民币300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，应当按照当时适用的法律法规、规范性文件以及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定及时披露。
第十六条 公司应当根据关联交易事项类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易的定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第十七条 公司不得为本制度第四条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由上市公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由上市公司参股且属于本制度第四条规定的上市公司的关联法人（或者其他组织）。
第十八条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第九条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十九条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第九条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第二十条 公司与关联人发生本制度第六条第（十三）至第
（十七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第九条的规定及时披露和履行审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十一条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第九条的规定。
第二十二条 对本制度第十四条、第十五条规定的关联交易应召开独立董事专门会议进行审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十四条 公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人之间存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十五条 关联董事的回避表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向公司监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（三）董事会审议有关关联交易事项时，关联董事可以列席会议并向出席会议的非关联董事说明解释有关关联交易事项的情况；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
第二十六条 关联股东的回避表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避要求并说明理由；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，提请会议主持人进行审查，并交由出席会议的公司律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东作出判断；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》和《股东大会议事规则》的具体规定表决。
第二十七条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行关联交易信息披露义务以及审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本制度第九条的规定提交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第二十八条 公司与关联人发生下列交易，可以免于按照制度规定履行相关义务，但属于《深圳证券交易所股票上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情形。
第六章 附则
第二十九条 公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
第三十条 本制度所称“超过”都含本数，“不超过”不含本数。
第三十一条 本制度由董事会负责解释。
第三十二条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行，本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经修改后的《公司章程》相抵触时，按照国家有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第三十三条 本制度自公司股东大会审议通过之日起执行。
北京清新环境技术股份有限公司
2024年4月