证券代码：002573 证券简称：清新环境 公告编号：2024-008
北京清新环境技术股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第八次会议通知于2024年4月16日以通讯方式发出，会议于2024年4月28日在公司七层703会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议应出席董事8人，实际出席会议董事8人，本次董事会会议由董事长邹艾艾先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2023年年度报告及摘要》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，本议案需提交2023年度股东大会审议。
《2023年年度报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2023年年度报告摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2023年度董事会工作报告》
本议案需提交2023年度股东大会审议。
《2023年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事将在公司2023年度股东大会上进行述职，2023年度独立董事述职报告详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（三）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2023年度总裁工作报告》
公司总裁李其林先生代表公司经营管理层向董事会汇报了2023年度工作情况。
（四）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2023年度财务决算报告》
本议案已经董事会审计委员会审议通过，本议案需提交2023年度股东大会审议。
《2023年度财务决算报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（五）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2023年度利润分配的预案》经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2023年度合并实现归属于母公司的净利润127,365,346.64元，母公司2023年度净利润-214,932,027.22元，加期初未分配利润2,427,338,585.26元，减去2023年度公司利润分配派发的现金股利143,448,607.90元，故截至2023年末累计可供股东分配的利润2,069,057,950.14元。公司2023年度利润分配方案如下：以公司最新总股本1,433,976,079股为基数，向全体股东每10股派发现金1元人民币（含税），共计派发现金股利143,397,607.90元，剩余未分配利润结转下一年度。本次不送红股，不进行资本公积转增股本。若在分配方案披露至实施期间，股本由于股份回购等原因而发生变化时，公司将按照分配总额不变的原则相应调整分配比例。董事会认为：该方案与公司业绩成长性相匹配，有利于与全体股东分享公司成长的经营成果，公司现金分红不会造成公司流动资金短缺。2023年度公司利润分配预案符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2023年—2025年）》的相关规定，具备合法性、合规性、合理性。本议案需提交2023年度股东大会审议。
（六）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2023年度内部控制自我评价报告》
董事会认为，公司现有内部控制制度能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，符合《企业内部控制基本规范》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
《2023年度内部控制自我评价报告》《2023年度内部控制审计报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（七）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》
《2023年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（八）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于独立董事自查情况的专
项报告》董事会就公司在任独立董事王华先生、刘浪先生、骆建华先生的独立性进行评估并出具了专项意见。
《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（九）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（十）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司开展融资租赁业务的议案》
为优化公司融资结构、拓宽融资渠道、满足公司资金需求，董事会同意公司及子公司以相关资产作为租赁物，采取售后回租、直租、联合承租等形式向融资租赁公司申请融资，拟通过融资租赁方式实施的融资规模合计不超过人民币30亿元。
本次开展融资租赁业务有效期为一年，自公司股东大会审议通过之日起计算。授权公司管理层根据实际情况开展此项业务及签署有关法律文件（包括但不限于融资租赁合同、应收账款质押合同、咨询服务合同等）。
采用售后回租、直租、联合承租等形式的融资租赁业务，须符合国家相关法律法规的要求及企业实际需要，也符合上市公司监管要求和《公司章程》等规定。同时，融资租赁业务不存在损害公司及股东特别是中小股东利益，对公司利润不会产生重大影响。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
（十一）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司申请银行授信业务的议案》
为了满足公司经营及发展需要，同时降低融资成本，维持、提高公司银行授信融资能力，董事会同意公司及子公司向金融机构（包括但不限于政策性银行、商业银行、城市信用合作社、外资银行等）申请最高额度不超过人民币180亿元综合授信额度，授信额度项下业务品种包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、履约保函、质量保函、投标保函等非融资性保函和融资性保函、信用证、项目贷款等。
以上授信额度最终以各家银行实际提供的授信额度为准，具体融资额度将视公司的实际经营需求决定。
本次申请综合授信业务额度有效期为一年，自公司股东大会审议通过之日起计算，授信期限内，授信额度可循环使用。授权公司管理层在经批准的综合授信业务额度及有
效期内，根据实际经营需求全权办理上述授信业务事宜，包括但不限于：办理综合授信业务银行、授信品种的选择；办理综合授信业务金额、利率的确定；办理综合授信业务相关的申请、借款、担保等合同文件的签署；与办理综合授信业务相关的其他事项。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
（十二）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司向银行申请外币借款业务的议案》
因公司经营发展需要，同时为降低公司融资成本，提高公司银行授信融资能力，拓展融资渠道，董事会同意公司及子公司向金融机构（包括但不限于国有独资商业银行、股份制商业银行、城市合作银行、外资银行和内资银行的离岸业务部等）在一年内申请合计金额不超过10亿元等额人民币的外币借款。
为应对外币借款业务可能面临的汇率风险和利率风险，公司将建立汇率风险跟踪机制，一旦汇率出现大幅波动，将采用锁汇、续贷等方式规避风险；公司在选择融资币种时会重点考虑其利率上调的可能性，同时与各金融机构积极沟通，选择利率较低的币种进行融资。如外币借款业务涉及外债的，公司将根据有关法律、行政法规的规定办理。
授权公司管理层在经批准的上述外币借款额度及期限内，根据公司的实际经营需求全权办理具体借款事宜。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
（十三）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于开展金融衍生品业务的议案》
公司及子公司开展金融衍生品交易业务不以投机、套利为目的，是根据业务规模和实际需求，充分利用外汇和商品期货套期保值工具的套期保值功能及避险机制，规避外汇和大宗商品价格波动等对公司及子公司的相关业务风险。
同意公司及子公司开展外汇套期保值在审批有效期内任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币5亿元（或等值外币）；子公司开展商品期货套期保值业务任一交易日持有的最高合约价值不超过人民币5亿元，且保证金最高金额不超过人民币5,000万元；上述业务规模在该额度内资金可以循环滚动使用，且任一时点的交易金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不超过已审议额度。有效期为自董事会审议通过之日起的十二个月内。
《关于公司开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）。《关于开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的可行性分析报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十四）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
为提高资金使用效率，合理利用闲置自有资金，同意公司及子公司使用闲置自有资金购买商业银行、证券公司等具有合法经营资格的非关联方金融机构发行的低风险、安全性高、流动性好的理财产品，总额度不超过人民币10亿元，在上述额度内资金可滚动使用，有效期为自董事会审议通过之日起的十二个月内。
《关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十五）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
董事会认为公司2023年度募集资金的存放和使用均符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对募集资金存放和使用的相关要求，不存在违规使用募集资金的行为，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，同意《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《2023年度募集资金年度存放与使用鉴证报告》。
《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2023年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《华泰联合证券有限责任公司关于北京清新环境技术股份有限公司2023年度募集资金存放和使用情况专项核查报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十六）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十七）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<独立董事制度>
的议案》本议案需提交2023年度股东大会审议。《北京清新环境技术股份有限公司独立董事制度（2024年4月）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十八）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<融资与对外担保管理办法>的议案》本议案需提交2023年度股东大会审议。《北京清新环境技术股份有限公司融资与对外担保管理方法（2024年4月）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（十九）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》
本议案需提交2023年度股东大会审议。
《北京清新环境技术股份有限公司募集资金使用管理制度（2024年4月）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
本议案需提交2023年度股东大会审议。
《北京清新环境技术股份有限公司关联交易管理制度（2024年4月）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十一）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
《北京清新环境技术股份有限公司会计师事务所选聘制度（2024年4月）》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（二十二）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》
《北京清新环境技术股份有限公司对外捐赠管理制度（2024年4月）》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。
（二十三）以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》
鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的177名激励对象中，3名激励对象因个人原因主动辞职，公司将对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计45.00万股予以回购注销，3名激励对象因公司裁员离职，公司将对前述人员已获授但尚未解除限售的限制性股票合计28.00万股予以回购注销；因第二个解除限售期公司业绩考核目标未完成，公司将对其余激励对象（涉及首次授予激励对象171人，预留授予激励对象16人）已获授但尚未解除限售的限制性股票共计885.75万股（涉及首次授予限制性股票802.95万股，预留授予限制性股票82.80万股）予以回购注销。关联董事邹艾艾先生为本次激励计划激励对象，对本议案回避表决。本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，本议案需提交2023年度股东大会审议。《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《北京国枫律师事务所关于北京清新环境技术股份有限公司2022年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京清新环境技术股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事项之独立财务顾问报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十四）审议了《关于购买董事、监事、高级管理人员责任保险的议案》
为进一步完善公司风险管理体系，降低运营风险，促进公司董事、监事、高级管理人员等在各自职责范围内更充分地行使权利、履行职责，保障公司和投资者的权益，根据《上市公司治理准则》及相关法律法规的规定，拟为公司和全体董事、监事、高级管理人员等购买责任保险，具体方案为：
1.投保人：北京清新环境技术股份有限公司
2.被保险人：公司及公司董事、监事、高级管理人员等
3.赔偿限额：不低于人民币5,000万元/年
4.保费总额：不超过人民币50万元/年（具体以保险合同为准）
5.保险期限：12个月
全体董事对本议案均回避表决，本议案直接提交股东大会审议。
本议案需提交2023年度股东大会审议。
（二十五）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于组织架构调整的议
案》
《关于组织架构调整的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十六）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《前次募集资金使用情况专项报告（截至2023年12月31日）》
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司编制了《北京清新环境技术股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告（截至2023年12月31日）》，并已经由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具《前次募集资金使用情况鉴证报告（截至2023年12月31日）》。
《前次募集资金使用情况专项报告（截至2023年12月31日）》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《前次募集资金使用情况鉴证报告（截至2023年12月31日）》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十七）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《2024年第一季度报告》
本议案已经董事会审计委员会审议通过。
《2024年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（二十八）以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2023年度股东大会的议案》
《关于召开2023年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
1.公司第六届董事会第八次会议决议；
2.公司董事会审计委员会2024年第二次会议决议；
3.公司董事会薪酬与考核委员会2024年第一次会议决议。
北京清新环境技术股份有限公司董事会
2024年4月28日