证券代码：002573 证券简称：清新环境 公告编号：2024-023
北京清新环境技术股份有限公司关于宣城市富旺金属材料有限公司2023年度
业绩承诺利润实现情况的说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。北京清新环境技术股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司北京清新环保技术有限公司2022年度以现金方式收购宣城市富旺金属材料有限公司57%股权，公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对宣城市富旺金属材料有限公司2023年度业绩承诺实现情况进行了专项审核，现就业绩承诺完成情况公告如下：
一、收购宣城市富旺金属材料有限公司股权基本情况
受让方：北京清新环保技术有限公司
转让方：宣城志创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
目标公司：宣城市富旺金属材料有限公司
现有股东：宣城耀美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
(一)股权收购的基本情况
2022年5月12日，本公司第五届董事会第三十七次会议通过了《关于全资子公司收购宣城市富旺金属材料有限公司57%股权的议案》，本公司拟以自有资金或自筹资金人民币48,450.00万元现金收购宣城志创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“交易对方”或“宣城志创”）所持有的宣城市富旺金属材料有限公司（以下简称“宣城富旺”或“标的公司”）57%的股权。
2022年5月12日，本公司全资子公司北京清新环保技术有限公司（以下简称“清新环保”）与交易对方签署了《北京清新环保技术有限公司与宣城志创企业管理咨询合伙企业（有限合伙）关于宣城市富旺金属材料有限公司之股权转让协议》及其《补充协议（一）》《补充协议（二）》。本次收购完成后，清新环保将持有宣城富旺57%的股权。
根据上述协议：
1、基准日：各方一致同意，本次交易的基准日为2021年6月30日。
2、标的股权：是指受让方在本次交易中受让转让方持有的目标公司57%股权份额，对应注册资本人民币2,280.00万元。
3、标的股权价格：各方同意并确认，以具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》银信评报字（2021）沪第2901号，目标公司全部股东权益评估值为96,660.00万元为参考，双方协商一致，确定目标公司全部股东权益价值为85,000.00万元，标的股权的价格为人民币48,450.00万元。
4、转让方及现有股东承诺目标公司在2022年、2023年、2024年三年期间（以下简称“业绩承诺期”）的净利润分别不低于1亿元、1亿元和1亿元。
净利润是以目标公司经审计后财务会计报表净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低值）为计算依据。
前述扣除的非经常性损益不包括目标公司所在地的主管税务部门和园区所在地主管部门对目标公司的税收返还（即根据财政部、国家税务总局《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税<2021>40号）中增值税即征即退优惠政策、《宣州区再生资源综合利用及经营企业财政扶持暂行办法》中的优惠政策获得的税收返还以及适用其他与上述规定所规定税收返还事项相同或类似优惠政策而获得的税收返还)。
在业绩承诺期内任一会计年度期末实现净利润未达到该年度期末承诺净利润的，则应当在该会计年度的审计报告出具后20个工作日内，受让方依据以下公式计算并确定转让方需补偿的金额，并将利润差额及补偿方案书面通知转让方，要求转让方以货币方式向受让方进行补足。
当年应补足金额=（当年承诺业绩指标-当年实际实现净利润）×5，当期应补偿金额小于或等于零时，按零取值。
各方确认，累计业绩补偿金额以转让方根据本协议第2条（支付条款）实际获得的本次交易对价金额为上限。在受让方支付第二次付款前，转让方累计支付的业绩补偿款以3.65亿为限（但在受让方归还特别担保款项前，以3.35亿为限），即累计不超过3.65亿（但在受让方归还特别担保款项前，累计不超过3.35亿）。
转让方应在收到受让方通知后20个工作日内向受让方指定账户汇入上述补足款项。
(二)股权收购的审批情况
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及本公司对外投资审批权
限，本次交易属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
(三)购入股权的交接情况
截至2022年5月13日，清新环保已完成向交易对方支付股权转让款33,500.00万元；宣城富旺已完成工商变更登记，变更后本公司占宣城富旺57%股权，宣城耀美企业管理咨询合伙企业（有限合伙）占宣城富旺43%股权。
二、购入资产业绩承诺实现情况
(一)宣城富旺业绩承诺情况
转让方及现有股东承诺目标公司在2022年、2023年、2024年三年期间的净利润分别不低于1亿元、1亿元和1亿元。
净利润是以目标公司经审计后财务会计报表净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低值）为计算依据。
前述扣除的非经常性损益不包括目标公司所在地的主管税务部门和园区所在地主管部门对目标公司的税收返还（即根据财政部、国家税务总局《关于印发<资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录>的通知》（财税<2021>40号）中增值税即征即退优惠政策、《宣州区再生资源综合利用及经营企业财政扶持暂行办法》中的优惠政策获得的税收返还以及适用其他与上述规定所规定税收返还事项相同或类似优惠政策而获得的税收返还)。
在业绩承诺期内任一会计年度期末实现净利润未达到该年度期末承诺净利润的，则应当在该会计年度的审计报告出具后20个工作日内，受让方依据以下公式计算并确定转让方需补偿的金额，并将利润差额及补偿方案书面通知转让方，要求转让方以货币方式向受让方进行补足。
当年应补足金额=（当年承诺业绩指标-当年实际实现净利润）×5，当期应补偿金额小于或等于零时，按零取值。
各方确认，累计业绩补偿金额以转让方根据本协议第2条（支付条款）实际获得的本次交易对价金额为上限。在受让方支付第二次付款前，转让方累计支付的业绩补偿款以3.65亿为限（但在受让方归还特别担保款项前，以3.35亿为限），即累计不超过3.65亿（但在受让方归还特别担保款项前，累计不超过3.35亿）。
转让方应在收到受让方通知后20个工作日内向受让方指定账户汇入上述补足款项。
(二)宣城富旺业绩承诺实现情况
宣城富旺2023年度财务报表已经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审计，宣城
富旺净利润为11,611.79万元，本期发生非经常性损益的税后净额为5,813.83万元，园区财政返还7,162.93万元（扣除所得税影响后为5,372.19万元），扣除非经常性损益后但包含园区财政返还的净利润为11,170.15万元。
三、结论
宣城富旺2023年度扣除非经常性损益但包含园区财政返还的净利润为11,170.15万元，已实现2023年度的业绩承诺。
北京清新环境技术股份有限公司董事会
2024年4月28日