湖北国创高新材料股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司：湖北国创高新材料股份有限公司股票简称：国创高新股票代码：002377股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人一：科元控股集团有限公司住所及通讯地址：浙江省宁波市鄞州区高新区新晖路102号
信息披露义务人二：陶春风住所及通讯地址：浙江省宁波市鄞州区高新区新晖路102号
权益变动性质：股份增加（协议转让）
签署日期：二〇二四年四月
信息披露义务人声明本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规、规范性文件之规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在国创高新拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国创高新拥有权益的股份。
三、本次权益变动未触发要约收购义务。
四、截至本报告书签署日，本次权益变动尚未正式生效。本次权益变动尚需取得深交所合规性确认、通过国家市场监督管理总局反垄断审查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ...... 1
第一节 释 义 ...... 3
第二节 信息披露义务人介绍 ...... 4
第三节 本次权益变动目的及决策程序 ...... 10
第四节 权益变动方式 ...... 12
第五节 资金来源 ...... 23
第六节 后续计划 ...... 24
第七节 对上市公司的影响分析 ...... 26
第八节 与上市公司之间的重大交易 ...... 29
第九节 前六个月内买卖上市公司股票的情况 ...... 30
第十节 信息披露义务人的财务资料 ...... 31
第十一节 其他重大事项 ...... 36
第十二节 备查文件 ...... 37
信息披露义务人声明 ...... 40
信息披露义务人声明 ...... 41
详式权益变动报告书附表 ...... 42
第一节 释 义在本报告书中，除非上下文另有规定，下列简称或词汇具有以下含义：
信息披露义务人一、科元控股、科元控股集团
| 信息披露义务人一、科元控股、科元控股集团 | 指 | 科元控股集团有限公司 |
| 信息披露义务人二 | 指 | 陶春风 |
| 信息披露义务人 | 指 | 科元控股集团有限公司及陶春风 |
| 国创高新、上市公司、公司 | 指 | 湖北国创高新材料股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：002377 |
| 国创集团 | 指 | 国创高科实业集团有限公司 |
| 科元精化 | 指 | 宁波科元精化有限公司 |
| 宁波国沛 | 指 | 宁波国沛石油化工有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《湖北国创高新材料股份有限公司详式权益变动报告书》 |
| 本次交易、本次权益变动 | 指 | 国创集团拟通过协议转让方式，向科元控股转让国创高新100,795,771股股份，占公司总股本的11.00%，向陶春风转让国创高新45,816,261股股份，占公司总股本的5.00%，同时，国创集团、高庆寿及其一致行动人放弃剩余股份的表决权 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中登公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》（2018年修正） |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》（2019年修订） |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（2020年修订） |
| 《格式准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（2020年修订） |
| 《格式准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（2020年修订） |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本报告书中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成。
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）信息披露义务人一的基本情况
截至本报告书签署日，科元控股基本情况如下：
公司名称
| 公司名称 | 科元控股集团有限公司 |
| 法定代表人 | 陶春风 |
| 统一社会信用代码 | 91330206MA282RYRXB |
| 注册资本 | 50,000万元人民币 |
| 成立日期 | 2016-10-21 |
| 经营期限 | 2016-10-21至长期 |
| 控股股东/实际控制人 | 陶春风 |
| 注册地址 | 浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区N0323 |
| 公司性质 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 经营范围 | 实业投资；企业管理咨询；市场信息咨询；商务信息咨询；会议服务；展览展示服务；市场营销策划；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）信息披露义务人二的基本情况
截至本报告书签署日，陶春风基本情况如下：
陶春风先生，1967年6月出生，中国籍，无永久境外居留权，教授，硕士研究生导师，高级经济师。浙江省第十四届人大代表，现任民革宁波市委会委员、常委，曾荣获浙江省劳动模范、宁波市民革“十大杰出党员”，浙江省民革“十大骄傲人物”等荣誉。陶春风先生于2001年1月至2004年5月，任职于中海石油宁波大榭石化有限公司，担任常务副总经理；2004年6月至2008年9月，任职于中海石油舟山石化有限公司，担任总经理；2008年10月至2023年8月，任职于宁波科元精化有限公司（曾用名：宁波科元塑胶有限公司、宁波科元精化股份有限公司），历任总经理、执行董事、董事长；2012年6月至今，历任宁波长鸿高分子科技股份有限公司总经理、执行董事、董事长。2016年至今，担任科元控股执行董事。
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权控制架构
截至本报告书签署日，科元控股集团有限公司的股权结构如下图所示：
（二）信息披露义务人的控股股东和实际控制人
1、信息披露义务人一的控股股东、实际控制人情况
截至本报告书签署日，陶春风持有科元控股90%的股权，为科元控股的控股股东及实际控制人。陶春风基本情况参见本节之“一、信息披露义务人基本情况”之“（二）信息披露义务人二基本情况”。
2、信息披露义务人二的控股股东、实际控制人情况
信息披露义务人二为自然人陶春风，不适用“控股股东及实际控制人情况”相关披露要求。
（三）信息披露义务人及其控股股东、实际控制人的核心企业和核心业务情况
1、信息披露义务人一及其控股股东、实际控制人的核心企业和核心业务情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人一科元控股所控制的核心企业情况如下：
序号
| 序 号 | 企业名称 | （万元） | 持股（控制）比例 | 主营业务 |
| 1 | 宁波科元精化有限公司 | 75,035.09 | （直接持股） | 危险化学品生产、货物进出口、苯乙烯、石油制品的生产与销售 |
| 2 | 广西长科新材料有限公司 | 88,739.70 | （通过海南恒运创业投资有限公司间接持股47.15%） | 聚苯乙烯、透明ABS、普通AS、高腈AS等产品的研发、生产和销售 |
| 3 | 宁波定高新材料有限公司 | 28,000.00 | （直接持股） | 苯乙烯、沥青等产品的销售 |
| 4 | 宁波国沛石油化工有限公司 | 12,800.00 | （通过海南恒运创业投资有限公司间接持股100.00%） | 仓储服务、改性沥青的生产、销售 |
| 5 | 浙江鑫科化工有限公司 | 100,000 | （直接持股51%，通过宁波科元精化有限公司间接持股49%） | 化工产品生产、销售 |
| 6 | 广西广投科元产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 50,010.00 | （通过海南恒运创业投资有限公司间接持股69.99%） | 以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动 |
| 7 | 海南恒运创业投资有限公司 | 30,000.00 | （直接持股） | 创业投资、以自有资金从事投资活动 |
| 8 | 宁波科元天成投资有限公司 | 3,600.00 | （直接持股） | 投资平台 |
| 9 | 广西长科码头有限公司 | 3,600.00 | （通过广西长科新材料有限公司间接持股100.00%） | 港口经营 |
| 10 | 青岛科元石化贸易有限公司 | 1,000.00 | （通过宁波科元精化有限公司间接持股100.00%） | 从事批发、贸易等业务 |
| 11 | 广西长高供应链管理有限公司 | 200.00 | （通过广西长科新材料有限公司间接持股100.00%） | 从事批发、贸易等业务 |
截至本报告书签署日，除科元控股及其控制的企业外，控股股东、实际控制人陶春风直接或间接控制的核心企业情况如下：
| 序号 | 企业名称 | 注册资本（万元） | 持股（控制）比例 | 主营业务 |
| 1 | 宁波长鸿高分子科技股份有限公司（605008.SH ） | 64,238.04 | （通过宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙）持有长鸿高科65.87%股权，直接持有长鸿高科2.72%的股权） | 苯乙烯类热塑性弹性体的研发、生产和销售 |
| 2 | 宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙） | 170,000.00 | （直接持股） | 投资平台 |
2、信息披露义务人二控制的核心企业和核心业务情况
信息披露义务人二陶春风控制的核心企业和核心业务情况参见本节之“二、信息披露义务人股权及控制关系”之“（三）信息披露义务人及其控股股东、
实际控制人的核心企业和核心业务情况”之“1、信息披露义务人一及其控股股东、实际控制人的核心企业和核心业务情况”。
三、信息披露义务人的主要业务及最近三年一期财务状况的简要说明
（一）信息披露义务人一的主营业务
科元控股的主营业务为实业投资。
（二）信息披露义务人一的财务状况
科元控股最近三年合并财务报表的主要财务数据如下所示：
单位：万元
项目
| 项目 | 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 |
| 资产总额 | 1,120,501.20 | 942,817.45 | 783,038.46 |
| 负债总额 | 718,740.36 | 570,279.42 | 498,841.08 |
| 所有者权益总额 | 401,760.84 | 372,538.02 | 284,197.38 |
| 归属于母公司所有者权益 | 335,908.36 | 327,628.23 | 241,791.01 |
| 资产负债率 | 64.14% | 60.49% | 63.71% |
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | 807,360.12 | 1,112,513.85 | 484,668.75 |
| 营业成本 | 741,299.27 | 987,684.10 | 433,092.81 |
| 利润总额 | 10,611.39 | 45,566.12 | -104,003.42 |
| 净利润 | 10,582.00 | 42,790.85 | -89,144.07 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 8,280.14 | 36,849.70 | -78,933.02 |
| 净资产收益率 | 2.73% | 13.03% | -29.38% |
注1：资产负债率=负债总额/资产总额注2：净资产收益率=净利润/[(期末所有者权益总额+期初所有者权益总额)/2]
四、信息披露义务人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁及诚信记录
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚、未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。
五、信息披露义务人一的董事、监事及高级管理人员基本情况
截至本报告书签署日，科元控股的董事、监事及高级管理人员相关情况如下：
姓名
| 姓名 | 性别 | 职位 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得境外居留权 |
| 陶春风 | 男 | 执行董事、经理 | 中国 | 浙江宁波 | 否 |
| 韩陶 | 女 | 财务负责人 | 中国 | 浙江宁波 | 否 |
| 付灵燕 | 女 | 监事 | 中国 | 浙江宁波 | 否 |
截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，韩陶、付灵燕不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，陶春风除下述案件外不涉及其他与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，上述人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。截至本报告书签署日，陶春风先生作为共同被告，所涉专利权纠纷案件情况如下：
2021年7月10日，两原告丰宏开发有限公司、杨青岚诉三被告广西长科新材料有限公司、陶春风、浙江长科新材料有限公司侵害技术秘密、发明创造发明人署名权、专利申请权权属以及不正当竞争纠纷一案。两原告丰宏开发有限公司、杨青岚请求判令三被告广西长科新材料有限公司、陶春风、浙江长科新材料有限公司连带赔偿原告丰宏开发有限公司的经济损失并连带承担两原告为制止侵权行为所支出的合理费用暂计1亿元。
2023年9月28日，浙江省高级人民法院作出一审判决（民事判决书（2021）浙民初4号），驳回原告丰宏开发有限公司、杨青岚的诉讼请求。原告于2023年11月6日提起上诉，目前该上诉案件正在审理过程中。
六、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，科元控股不存在在境内、境外其他上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
截至本报告书签署日，陶春风直接或间接持有其他上市公司5%及以上股份情况如下：
| 序 号 | 股票简称 | 证券代码 | 注册资本 （万元） | 经营范围 | 持股比例 |
| 1 | 长鸿高科 | 605008 | 64,238.04 | 一般项目：新材料技术研发；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；机械设备租赁；特种设备出租（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：危险化学品生产；危险化学品经营；技术进出口；货物进出口；食品生产；食品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。 | 68.59% |
注：陶春风通过宁波定鸿创业投资合伙企业（有限合伙）持有长鸿高科65.87%股权，并直接持有长鸿高科2.72%的股权，合计持有长鸿高科68.59%的股权。
除上述持股情况外，科元控股控股股东、实际控制人陶春风无其他持有境内、境外上市公司股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人一和信息披露义务人二均不存在在银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构直接或间接持股5%以上的情况。
八、一致行动关系的说明
根据《收购管理办法》第八十三条的规定，投资者有下列情形之一的，为一致行动人：“（七）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份”。信息披露义务人一科元控股的实际控制人为信息披露义务人二陶春风。陶春风与科元控股为一致行动关系。
第三节 本次权益变动目的及决策程序
一、本次权益变动的目的
科元控股是一家主要从事精细化工、热塑性弹性体、可降解塑料和工程塑料的大型集团公司。科元控股控制的宁波国沛主要从事沥青仓储、改性沥青生产及销售业务；科元控股控制的科元精化主要从事高端精细化工业务，其副产品沥青为上市公司改性沥青产品的原材料。科元控股下属企业具备成熟的沥青及改性沥青生产经验，在原材料采购、改性沥青研发、生产及销售等方面与上市公司具备一定的协同效应。本次交易完成后，科元控股将为上市公司业务发展赋能，充分发挥与上市公司之间的协同效应，进一步增强上市公司的综合竞争实力，促进上市公司的长远、健康发展。
二、信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份的计划
截至本报告书签署日，除本次交易方案所涉及的协议转让外，信息披露义务人没有在未来12个月内继续增持上市公司股份的明确计划。若信息披露义务人后续作出增持上市公司股份的决定，将严格按照《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规的要求，依法履行相关审批程序及信息披露义务。
信息披露义务人及其一致行动人不存在减少本次权益变动中所获得股份的计划，并承诺在本次权益变动中，通过协议转让取得的股份自转让完成之日起18个月内不以任何方式直接或间接转让。但上市公司股份在同一实际控制人控制的不同主体之间转让不受前述18个月的限制。
三、信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序
1、2024年4月28日，科元控股执行董事审议通过《股份转让协议》《表决权放弃协议》等与本次权益变动相关的具体事项。2024年4月29日，科元控股执行董事审议通过《补充协议》。
2、2024年4月28日，陶春风、科元控股与高庆寿、国创集团签署了《股份转让协议》《表决权放弃协议》。2024年4月29日，陶春风、科元控股与高
庆寿、国创集团签署了《补充协议》。
四、 本次权益变动尚需取得的外部批准程序
根据《股份转让协议》，截至本报告书签署日，本次权益变动尚需取得的批准和授权如下：
1、本次股份转让尚需深交所合规性确认；
2、本次交易尚需通过国家市场监督管理总局反垄断审查；
3、本次股份转让尚需向中登公司申请办理股份转让过户登记；
4、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。
综上，截至本报告书签署日，本次权益变动已履行了有关法律、法规及《股份转让协议》规定的现阶段必要的授权和批准等法定程序。此外，本次权益变动尚需取得上述进一步必要的批准与授权。
第四节 权益变动方式
一、本次权益变动的方式
（一）权益变动方式
2024年4月28日，陶春风、科元控股与高庆寿、国创集团签署了《股份转让协议》，国创集团将通过协议转让方式，向科元控股转让国创高新100,795,771股股份，占公司总股本的11.00%，向陶春风转让国创高新45,816,261股股份，占公司总股本的5.00%。2024年4月28日，陶春风、科元控股与高庆寿、国创集团签署了《表决权放弃协议》，除非经陶春风、科元控股书面同意，国创集团、高庆寿及其一致行动人自交割日起至七十二个月放弃其持有的全部剩余未转让的上市公司股份所对应的所有表决权利（含《股份转让协议》签署后国创集团、高庆寿及其一致行动人增持的上市公司股份部分），七十二个月届满之后国创集团、高庆寿及其一致行动人可以恢复部分或全部表决权，恢复后国创集团、高庆寿及其一致行动人拥有的表决权的比例应低于科元集团、陶春风及其一致行动人合计拥有的表决权比例，且相差比例不低于15%。本次权益变动前，国创集团持有上市公司253,873,105股股份，占上市公司总股本的27.71%。国创集团一致行动人高攀文持有上市公司7,462,686股股份，占上市公司总股本的0.81%，国创集团及其一致行动人合计持有上市公司261,335,791股股份，占上市公司总股本的28.52%。本次权益变动后，国创集团将持有61,444,812股上市公司股份，占上市公司总股本的6.71%，国创集团一致行动人高攀文持有上市公司7,462,686股股份，占上市公司总股本的0.81%，国创集团及其一致行动人合计持有上市公司68,907,498股股份，占上市公司总股本的7.52%，拥有表决权的上市公司股份数量为0股。
本次权益变动后，科元控股直接持有上市公司100,795,771股，占公司总股本的11.00%。陶春风直接持有上市公司45,816,261股，占公司总股本的5.00%，陶春风及科元控股合计持有国创高新146,612,032股股份，占公司总股本的
16.00%。本次权益变动后，科元控股将成为上市公司控股股东，陶春风将成为上市公司实际控制人。
（二）权益变化完成后股权占比
本次权益变动前后，国创集团及其一致行动人、信息披露义务人在上市公司的持股情况如下：
单位：股
股东名
称
| 股东名称 | 本次权益变动前持有股份 | 本次权益变动后持有股份 | ||||||
| 持股数量 | 持股比例 | 表决权数量 | 表决权比例 | 持股数量 | 持股比例 | 表决权数量 | 表决权比例 | |
| 国创集团 | 253,873,105 | 27.71% | 253,873,105 | 27.71% | 61,444,812 | 6.71% | 0 | 0 |
| 高攀文 | 7,462,686 | 0.81% | 7,462,686 | 0.81% | 7,462,686 | 0.81% | 0 | 0 |
| 小计 | 261,335,791 | 28.52% | 261,335,791 | 28.52% | 68,907,498 | 7.52% | 0 | 0 |
| 科元控股 | 0 | 0 | 0 | 0 | 100,795,771 | 11.00% | 100,795,771 | 11.00% |
| 陶春风 | 0 | 0 | 0 | 0 | 45,816,261 | 5.00% | 45,816,261 | 5.00% |
| 收购方合计 | 0 | 0 | 0 | 0 | 146,612,032 | 16.00% | 146,612,032 | 16.00% |
| 黄宇 | 0 | 0 | 0 | 0 | 45,816,261 | 5.00% | 45,816,261 | 5.00% |
注：2024年4月28日，国创集团与黄宇签署《股份转让协议》，国创集团拟通过协议转让的方式向黄宇转让国创高新45,816,261股股份，占公司总股本的5.00%。相关情况已在黄宇的《简式权益变动报告书》中进行说明，并与本报告书同日披露。以上表格按照前述股权转让交易全部完成后的情况进行列示。
二、高庆寿、国创集团与科元控股、陶春风签署的《股份转让协议》《补充协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方（受让方）
甲方一：陶春风
甲方二：科元控股集团有限公司
乙方（转让方）
乙方一：高庆寿
乙方二：国创高科实业集团有限公司
2、签订时间
甲方与乙方于2024年4月28日签订。
（二）标的股份
乙方同意根据协议约定的条款和条件将乙方二所持有的标的股份通过协议转让的方式转让给甲方；甲方同意根据协议约定的条款和条件受让该等标的股份。具体股份转让安排如下表：
转让方
| 转让方 | 受让方 | 本次转让股份 | |
| 数量（股） | 占上市公司总股本比例（%） | ||
| 乙方二 | 甲方一 | 45,816,261 | 5.00 |
| 甲方二 | 100,795,771 | 11.00 | |
| 合计 | 146,612,032 | 16.00 | |
（三）本次股份转让的价格
经乙方与甲方协商一致，确定每股受让价格为3.11元（每股作价叁元壹角壹分），标的股份转让总价款为456,000,000元（大写：肆亿伍仟陆佰万元整）。
自协议签署之日至交割日，上市公司因送股、公积金转增、拆分股份、配股等原因发生股份数量变动的，标的股份数量及本次股份转让作价同时作相应调整，但需要保证调整后标的股份数占上市公司已发行股份总数的比例不低于16%，股份转让的总价款不变。
（四）履约保证及股份转让价款的支付安排
1、履约保证
（1）自协议完成签署且上市公司就本次股份转让完成首次信息披露公告之日起三个工作日，乙方二将人民币500万元（大写：伍佰万元）支付至甲方指定银行账户，作为标的股份转让交易的保证金。自标的股份在登记结算公司过户登记完成之日起三个工作日内，甲方将保证金退还至乙方二。
（2）乙方二与广发证券股份有限公司（“广发证券”）于2020年11月11日签订《融资融券业务合同》，于2023年5月10日签订《融资融券业务合同之补充协议》，乙方二与广发证券开展融资融券业务，乙方二将其包括通过该业务融资买入的全部证券、证券所生孳息在内的资产，作为截至目前对广发证券融资融券业务3,000万元融资的担保物。截至协议签署日，该融资融券债务尚未偿还，乙方二通过该融资融券业务信用证券账户（“广发账户”）持有上市公司3,954万股股份（“受限股份”），受限股份已用于向广发证券就前述融资融
券业务提供担保。
双方约定：自《股份转让协议》完成签署之日起十个工作日内，乙方设立由乙方二和甲方二共同监管的共管账户。自该账户开设完成之日起三个工作日内，甲方将人民币3,000万元（大写：叁仟万元）支付至该共管账户，作为标的股份转让交易的保证金。乙方二应于收到该笔保证金之日起二个工作日内，将该笔保证金用于向广发证券清偿上述部分或全部融资融券业务，并于2024年5月20日前，将受限股份从广发账户转出，完成解除受限股份的受限情况。
2、甲乙双方同意，甲方按照下述安排分期支付股份转让价款：
（1）乙方将标的股份全部质押至甲方二后，甲方已经支付的人民币3,000万元（大写：叁仟万元）保证金转为股份转让款；甲方应尽最大努力于2024年5月30日前，且最晚应不晚于2024年6月15日，向乙方指定银行账户支付人民币10,000万元（大写：壹亿元）；至此，甲方累计向乙方支付人民币13,000万元（大写：壹亿叁仟万元）第一笔股份转让款。
（2）如果标的股份转让在2024年6月26日前得到深交所的合规性确认，甲方尽最大努力尽早支付第二笔股份转让款，且甲方最晚应在2024年6月27日向以乙方二名义开设并由甲方二和乙方二共同监管的共管账户支付人民币12,000万元（大写：壹亿贰仟万元）的第二笔股份转让款，乙方应于第二笔股份转让款支付到共管账户的当日或次日办理标的股份在登记结算公司过户登记，过户登记完成后的当日或次日甲方解除该共管账户的共管，解除共管后即视为甲方完成了第二笔股份转让款的支付。如果标的股份转让未能在2024年6月26日前得到深交所的合规性确认，则甲方应在标的股份转让得到深交所的合规性确认后五个工作日内向以乙方二名义开设的共管账户支付人民币12,000万元（大写：壹亿贰仟万元）的第二笔股份转让款，乙方应于第二笔股份转让款支付到共管账户的当日或次日办理标的股份在登记结算公司过户登记，过户登记完成之日起一个工作日内，甲方解除该共管账户的共管，解除共管后即视为甲方完成了第二笔股份转让款的支付。第二笔股份转让款支付完成后，甲方累计支付人民币25,000万元（大写：贰亿伍仟万元）股份转让款。
（3）标的股份完成在登记结算公司过户登记当日，甲方应将标的股份质押
至乙方二名下，直至甲方支付完毕全部剩余股份转让价款。甲方支付完毕全部剩余股份转让价款当日或次日，解除该等股份质押。如果标的股份在2024年10月1日之前完成在登记结算公司过户登记，则甲方应于2024年10月31日之前向乙方二指定银行账户支付全部剩余股份转让价款人民币20,600万元（大写：贰亿零陆佰万元）；如果标的股份在2024年10月1日之后完成在登记结算公司过户登记，则甲方在标的股份完成登记结算公司过户登记之日起五个工作日内，向乙方二指定银行账户支付全部剩余股份转让价款人民币20,600万元（大写：贰亿零陆佰万元）。如乙方未能在2024年5月20日之前完成对受限股份的受限解除的，则甲方款项支付的相关义务履行时间应相应顺延。
（五）上市公司治理
1、标的股份过户登记手续完成之日起四十五日内，除非甲方书面豁免或受限于中国证监会、深交所相关意见的要求，乙方应根据有关法律法规以及上市公司章程，协助上市公司召开董事会、股东大会修改公司章程、改组现有董事会和监事会，在不违反中国证券监督管理委员会令和/或深圳证券交易所规定的前提下，甲乙双方应共同努力实现如下：
（1）董事会
标的股份转让过户完成后四十五日内，除非甲方书面豁免或受限于中国证监会、深交所相关意见的要求，乙方应根据有关法律法规以及上市公司章程，协助上市公司改组现有董事会，在不违反中国证券监督管理委员会令和/或深圳证券交易所规定的前提下，双方应共同努力实现如下：上市公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。甲方向上市公司提名6名非独立董事人选并推荐3名独立董事人选，乙方有权向甲方推荐一名上市公司董事提名人选。乙方配合并支持在上市公司股东大会和/或董事会上审议与此相关议案的事宜，并在审议相关议案时投赞成票（如有权）。甲方向上市公司提名的董事应符合《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等规定的任职资格，甲方应督促该等董事应当勤勉尽责地按照法律、法规和深交所的规定履行职责。
（2）监事会
上市公司监事会由3名监事组成，甲方有权提名2名非职工监事，乙方有权向甲方推荐一名上市公司非职工监事提名人选。
（3）高级管理人员
标的股份完成在登记结算公司过户登记后连续三个完整的会计年度内，上市公司常务副总经理、董事会秘书及财务总监由甲方推荐，总经理由乙方推荐，其余高级管理人员（包括乙方原计划拟晋升的高级管理人员）按照上市公司有关内部治理规范由乙方与甲方协商确定。甲乙双方同意保持上市公司高级管理人员及主要管理人员（包括上市公司子公司的主要负责人，以下简称“高管团队”）在标的股份完成过户登记后连续三个完整的会计年度内的稳定性和连续性；主要由高管团队负责上市公司现有业务的经营管理，甲方支持高管团队的经营思路和管理思路的稳定。
甲方提名的高管人员与上市公司高管团队共同参与绩效考核。
2、乙方愿意通过本次股份转让、表决权放弃的安排使得甲方取得上市公司控制权，并协助甲方维护甲方对上市公司的控制权，不单独、共同或协助第三方谋求上市公司的控制权。自协议签订之日起，乙方不再通过股份转让、协议大宗交易、委托表决、协议、交易等任何方式（集中竞价除外）使得第三方持有的上市公司股份数量和表决权高于甲方持有的股份数量或表决权。同时，乙方承诺自协议签订之日起，不谋求控制权且不影响甲方控制权稳定，不会以委托、协议、一致行动等方式扩大其在上市公司的表决权比例；亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东、签署一致行动协议/委托表决协议以及其他任何方式，单独、共同或协助其他第三方谋求上市公司的实际控制权。
3、除协议约定的方式外，为维护甲方对上市公司的控制权，乙方应与甲方签订《表决权放弃协议》，承诺：除非经甲方另行书面同意，乙方及其一致行动人放弃其持有的全部剩余未转让的上市公司股份（含协议签署后乙方及其一致行动人增持的上市公司股份部分，以下合称“弃权股份”）所对应的所有表决权利。
乙方及其一致行动人放弃前述表决权的期限为自交割日起至七十二个月后届满，七十二个月届满之后乙方及其一致行动人可以恢复部分或全部表决权，
恢复后乙方及其一致行动人拥有的表决权的比例应低于甲方及其一致行动人拥有的表决权比例，且相差比例不低于15%。乙方及其一致行动人不可撤销地、无条件地在前述表决权弃权期限内放弃弃权股份的以下权利：
（1）召集、召开和出席股东大会会议的权利。
（2）股东大会提案权、对董事、监事、高级管理人员的提名权。
（3）股东大会审议事项的表决权。
（4）法律法规、公司章程规定的其他股东表决权利。
乙方进一步承诺，自标的股份完成过户登记至甲方名下之日起，至双方确认已完成协议约定的业绩承诺之日，除协议披露或者甲方另行书面同意外，乙方及其一致行动人不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的剩余上市公司股份，亦不就所持剩余上市公司股份新增任何质押或其他权利负担。受限于协议其他约定，在协议约定的上述表决权放弃期限内，如乙方或其一致行动人通过协议转让或协议大宗交易的方式减持其持有的弃权股份且该等减持将影响上市公司控制权的稳定性，则甲方有权要求乙方及其一致行动人确保通过协议转让或协议大宗交易方式取得股份的受让方接受与协议内容相一致的表决权放弃安排。
4、业绩承诺
甲方二承诺协助上市公司维持2025年、2026年及2027年三个会计年度不低于七亿元的授信额度，授信方式包括但不限于银行授信、财务资助、供应商账期等。
乙方承诺，除不可抗力外，在甲方完成前款授信承诺的前提下，保证标的公司原有业务在2025年、2026年及2027年产生的每年年度经审计净利润不得为负数，每年年度经审计的收入不低于3亿元，维持标的公司原有业务财务指标不触及相关退市风险警示标准（应以深交所于2024年4月12日发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订征求意见稿）》要求的上市公司退市风险警示财务指标为准）。标的公司原有业务经审计的净利润为负数，乙方应就
该净利润负数的绝对值向甲方二进行现金补偿，补偿方式为逐年补偿，乙方应在上市公司每年年度报告公告披露后，且收到甲方发出的当年度业绩补偿通知书之日起十个工作日内，将当年度现金补偿款一次性支付至甲方指定银行账户。在上述业绩承诺期限内，如甲方向上市公司注入资产/业务的，标的公司开展的除甲方注入的资产/业务之外的其他业务，属于前文所述标的公司原有业务。甲方向上市公司注入的资产/业务应独立核算，不作为对乙方业绩承诺的考核。
5、乙方承诺，标的公司截至2024年3月31日的应收帐款余额披露真实、准确、完整，没有遗漏和虚假记载。乙方承诺，若上市公司合并报表范围内截至2024年3月31日的应收账款余额未在2028年3月31日前收回的，则乙方应在2028年4月30日前负责以现金方式按照应收账款金额的97%的折扣率买断。买断的应收账款如在期后由客户汇入了上市公司或其子公司，则上市公司或其子公司应将收回款项扣除回收成本费用后的净额支付给乙方。
（六）协议的生效、变更、解除与终止
1、协议经甲方一签字、甲方二法定代表人或授权代表签字并加盖公章、乙方一签字、乙方二法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立并生效。
2、协议可以经双方协商一致变更、补充或解除。对协议的变更和补充应当采用书面形式，由双方正式签署后生效。变更的部分及补充的内容，构成协议的组成部分。
若深交所或其他监管部门就协议项下的股份转让交易反馈了相关修改及/或补充意见，则双方应在收到相关意见后积极配合修改及/或补充相关条款或资料，若回复意见触及本次股份转让交易的实质性安排（包括但不限于股份转让价格、股份转让价款支付方式、上市公司治理安排、支付或补偿安排、表决权放弃安排等条款）且经双方友好协商仍无法达成修改方案的，则本次股份转让终止；双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任，双方应相互退还保证金、乙方向甲方退还甲方已支付款项、解除标的股份质押。
3、本次股份转让所需的经营者集中申报由甲方负责办理，乙方应促使上市公司向甲方提供一切必要的协助和合作。如非因甲乙双方及上市公司原因导致
本次经营者集中审查无法按期申报或者未通过经营者集中审查的，协议自国务院反垄断执法机构作出禁止经营者集中的决定之日起自动终止。甲乙双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任，甲乙双方自协议自动终止之日起十个工作日内相互退还保证金（如有）、乙方向甲方返还甲方已支付的款项（如有）、解除股份质押（如有）。
4、过渡期内，如出现以下情形，且在合理期限内乙方仍无法解决相关问题的，甲方有权单方解除协议且不承担违约责任，协议自甲方向乙方发出解除通知之日起满五日自动解除，乙方应按照协议约定承担相关责任：
（1）出现乙方所持有的标的股份被司法冻结、查封的情形；
（2）出现上市公司不能清偿到期债务或者出现丧失清偿能力的情形；
（3）出现上市公司资产被司法冻结、查封的情形；
（4）因乙方原因，出现其他无法将标的股份过户至甲方名下的情形；
（5）出现任何按照有关规定可能被证券监管机构立案调查或可能导致上市公司退市的情形。
5、如本次股份转让相关安排未取得通过深交所合法性审查的确认文件的，任一方有权以书面形式通知其他方解除并终止协议，协议自该通知发出满五日起即行终止，双方互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任，双方应相互退还保证金、乙方向甲方退还甲方已支付款项、解除标的股份质押。
6、若发生本条所述协议终止或解除情形的，甲方应在协议终止或解除之日起五个工作日内退还乙方保证金，若逾期退还，甲方须按未退还保证金金额每日万分之五的标准向乙方支付违约金。乙方应在协议终止或解除之日起五个工作日内将甲方已支付的款项（如有）全额退还给甲方，甲方在收到前述退还款项之日起五个工作日提交解除标的股份的股权质押（如有），若乙方逾期退款，则乙方须按应退款项每日万分之五的标准向甲方支付违约金。若甲方逾期办理解除股份质押，则甲方须按已支付股份转让款金额每日万分之五的标准向乙方支付违约金。
三、高庆寿、国创集团与科元控股、陶春风签署的《表决权放弃协议》主要内容
（一）合同主体、签订时间
1、合同主体
甲方（受让方）甲方一：陶春风甲方二：科元控股集团有限公司乙方（转让方）乙方一：高庆寿乙方二：国创高科实业集团有限公司
2、签订时间
甲方与乙方于2024年4月28日签订。
（二）主要条款
1、乙方承诺，除非经甲方另行书面同意，自交割日起，乙方及其一致行动人放弃其持有的全部剩余未转让的上市公司股份（含《股份转让协议》签署后乙方及其一致行动人增持的上市公司股份部分，以下合称“弃权股份”）所对应的所有表决权利。乙方及其一致行动人放弃前述表决权的期限为自交割日起至七十二个月后届满，七十二个月届满之后乙方及其一致行动人可以恢复部分或全部表决权，恢复后乙方及其一致行动人拥有的表决权的比例应低于甲方及其一致行动人拥有的表决权比例，且相差比例不低于15%。
2、乙方及其一致行动人不可撤销地、无条件地在前述表决权弃权期限内放弃弃权股份的以下权利：
（1）召集、召开和出席股东大会会议的权利。
（2）股东大会提案权、对董事、监事、高级管理人员的提名权。
（3）股东大会审议事项的表决权。
（4）法律法规、公司章程规定的其他股东表决权利。
3、受限于《股份转让协议》相关约定，在协议约定的上述表决权放弃期限
内，如乙方或其一致行动人通过协议转让或协议大宗交易的方式减持其持有的弃权股份且该等减持将影响上市公司控制权的稳定性，则甲方有权要求乙方及其一致行动人确保通过协议转让或协议大宗交易方式取得股份的受让方接受与协议内容相一致的表决权放弃安排。
4、协议签署后，如乙方或其一致行动人违反协议条款约定的，乙方应根据《股份转让协议》违约责任条款承担违约责任，并赔偿因此给甲方造成的损失，该等损失包括甲方预期可得利益损失及维护权益的费用（包括但不限于仲裁费、律师费、评估费、拍卖费、执行费等）。
四、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情形
截至本报告书签署日，国创集团已将其持有的上市公司30,000,000股股票质押给长江创业投资基金有限公司，质押股份占其所持有上市公司股份比例为
11.82%，占上市公司总股本比例为3.27%。除上述股份质押外，国创集团持有的上市公司39,540,000股在证券公司客户信用担保账户中用于开展融资融券业务，占上市公司总股本4.32%。
除上述情况外，本次权益变动所涉股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。
第五节 资金来源
一、本次权益变动所支付的资金总额
信息披露义务人通过协议转让方式合计受让国创集团持有的上市公司146,612,032股股份，每股受让价格为3.11元，股份转让总价款为456,000,000元。
二、本次权益变动所支付的资金来源
信息披露义务人声明，本次交易的资金来源于其自有资金及自筹资金，不存在任何争议和潜在纠纷，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用上市公司及其关联方资金用于本次受让股份所需支付资金的情形，不存在接受上市公司或其利益相关方提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
第六节 后续计划
一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果后续根据上市公司实际情况需要对上市公司主营业务作出调整，信息披露义务人将根据相关法律法规的规定，履行法定程序和信息披露义务。
二、未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，除未来解决同业竞争外，信息披露义务人无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。如果根据上市公司业务发展情况，需要制定和实施相关事项，信息披露义务人将根据相关法律法规，履行法定程序及信息披露义务。
三、对上市公司董事会或高级管理人员的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来12个月内将会根据《股份转让协议》相关条款约定，在本次交易完成后，将对上市公司董事会、监事会、高级管理层进行改组。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动事项直接涉及到的需对上市公司章程进行修改的内容外，信息披露义务人在未来12个月内没有对上市公司章程其他条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序及信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无在未来对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。若后续根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将根据相关法律法规的规定，履行法定程序及信息披露义务。
六、对上市公司分红政策进行调整的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将根据相关法律法规的规定，履行法定程序及信息披露义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。若根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将根据相关法律法规的规定，履行法定程序及信息披露义务。
第七节 对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对上市公司独立性的影响
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其控制的其他企业与上市公司在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，本次权益变动不会影响上市公司独立经营能力，上市公司仍将具有独立的法人资格和法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力。为保持上市公司的独立性，信息披露义务人作出如下承诺：
“本次权益变动完成后，承诺人将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，督促承诺人控制的其他企业与上市公司在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响上市公司人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不对上市公司的经营决策进行不正当干预，不损害上市公司及其他股东的利益，保证上市公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。若违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，承诺人将依法承担赔偿责任。”
二、本次权益变动对上市公司同业竞争、关联交易的影响
科元控股控制的宁波国沛主要从事沥青的仓储、改性沥青生产及销售业务，上市公司主要从事改性沥青系列产品的研发、生产及销售业务。宁波国沛与上市公司在改性沥青业务方面存在重合的情形。为解决上述同业竞争，信息披露义务人承诺将自本次交易完成之日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，采用由上市公司收购宁波国沛等方式，以解决上述同业竞争问题。
同时，科元控股及其控股股东、实际控制人陶春风已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：
“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，承诺人保证严格遵守法律、法规及规范性文件和《公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及其他股东的合法利益。
2、对于本次交易完成后，关于宁波国沛将与上市公司在改性沥青业务方面存在重合的情形，承诺人将自本次交易完成之日起3年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，采用由上市公司收购宁波国沛等方式，以解决同业竞争问题。上述解决措施的实施以根据相关法律、法规履行必要的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。
3、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，为避免承诺人及承诺人控制的公司与上市公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人控制的公司不会在宁波国沛以外新增与上市公司及其控股子公司改性沥青业务形成竞争的业务。
4、本承诺函自承诺人获得上市公司控制权之日起生效，并在承诺人拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”
本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间最近十二个月内不存在关联交易，未来为避免与上市公司之间产生关联交易，信息披露义务人已作出相关承诺如下：
“1、在本次交易完成后，承诺人将尽可能地避免和减少投资或控制的其他企业、组织或机构（以下简称“承诺人投资或控制的其他企业”）与上市公司之间的关联交易。对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，承诺人投资或控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与上市公司签订关联交易协议，及时履行信息披露义务，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，以维护上市公司及其股东（特别是中小股东）的利益。
2、承诺人保证不利用在上市公司的地位和影响，通过关联交易损害上市公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益。承诺人和承诺人控制的其他企业保证不利用本公司在上市公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或违规要求上市公司提供担保。
3、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，上述承诺持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人向上市公司承
担相应的赔偿责任。”
第八节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
2022年12月，科元控股控制的宁波定高新材料有限公司存在向上市公司销售沥青的情况，2022年度交易金额为2,598.94万元，占上市公司最近一年经审计合并财务报表净资产的4.80%。
除上述交易外，截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司及其子公司之间不存在其他交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员与上市公司董事、监事和高级管理人员之间不存在交易。
三、对拟更换上市公司董事、监事及高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排
截至本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的内容以外，信息披露义务人及其董事、监事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。
第九节 前六个月内买卖上市公司股票的情况
一、信息披露义务人前6个月持有及买卖上市公司股票的情况在本次权益变动事实发生之日前6个月内，信息披露义务人已自查并提交承诺，不存在前6个月持有及买卖上市公司股票的情况。此外，上市公司拟提交相关信息至中国证券登记结算有限责任公司进行查询，若未来查询存在交易情况，上市公司将及时公告。
二、信息披露义务人一的董事、监事及高级管理人员、以及上述人员的直系亲属前6个月持有及买卖上市公司股票的情况
在本次权益变动事实发生之日前6个月内，科元控股的董事、监事及高级管理人员已自查并提交承诺，不存在前6个月持有及买卖上市公司股票的情况。此外，上市公司拟提交相关信息至中国证券登记结算有限责任公司进行查询，若未来查询存在交易情况，上市公司将及时公告。
第十节 信息披露义务人的财务资料科元控股最近三年合并财务报表如下：
一、合并资产负债表
单位：元
项目
| 项目 | 12月31日 | 12月31日 | 12月31日 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 1,201,472,669.52 | 853,388,546.48 | 754,128,605.97 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | 597,821,693.67 | 268,876,668.55 | 260,980,559.01 |
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 预付款项 | 628,887,796.62 | 484,500,180.59 | 895,660,231.63 |
| 其他应收款 | 688,726,316.40 | 460,999,928.60 | 357,782,458.26 |
| 存货 | 559,736,723.25 | 465,664,302.35 | 663,326,917.90 |
| 合同资产 | |||
| 持有待售资产 | |||
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | 234,224,701.78 | 297,501,192.71 | 231,406,406.44 |
| 流动资产合计 | 3,910,869,901.24 | 2,830,930,819.28 | 3,163,285,179.21 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | 489,542,795.00 | 375,157,795.00 | 375,157,795.00 |
| 其他权益工具投资 | 1,900,000.00 | 1,900,000.00 | |
| 投资性房地产 | |||
| 固定资产 | 2,125,196,893.63 | 1,733,695,223.44 | 1,988,966,846.11 |
| 在建工程 | 3,061,731,689.39 | 2,887,626,938.72 | 1,167,338,245.00 |
| 无形资产 | 1,359,745,456.93 | 1,379,011,278.62 | 885,567,199.81 |
| 使用权资产 | |||
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | 18,832,212.64 | 11,885,424.51 | 17,186,119.51 |
| 递延所得税资产 | 189,512,394.26 | 190,238,190.19 | 213,907,326.22 |
其他非流动资产
| 其他非流动资产 | 49,580,691.34 | 17,728,787.59 | 17,075,915.23 |
| 非流动资产合计 | 7,294,142,133.19 | 6,597,243,638.07 | 4,667,099,446.88 |
| 资产总计 | 11,205,012,034.43 | 9,428,174,457.35 | 7,830,384,626.09 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 2,481,664,292.63 | 2,089,842,059.98 | 1,593,940,000.00 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 应付票据 | 2,164,268,009.49 | 1,611,160,457.30 | 1,541,231,000.00 |
| 应付账款 | 1,017,725,354.48 | 547,922,640.38 | 597,534,888.94 |
| 预收款项 | 157,509,503.31 | 181,217,602.07 | 378,662,602.05 |
| 应付职工薪酬 | 24,845,986.94 | 23,985,698.27 | 19,688,410.28 |
| 应交税费 | 15,957,398.24 | 28,693,526.78 | -6,074,150.25 |
| 其他应付款 | 252,865,596.87 | 112,183,532.44 | 113,463,944.52 |
| 持有待售负债 | |||
| 一年内到期的非流动负债 | 35,000,000.00 | 62,500,000.00 | 50,000,000.00 |
| 其他流动负债 | 5,697,572.80 | 67,161,853.18 | 13,002,437.07 |
| 流动负债合计 | 6,155,533,714.76 | 4,724,667,370.40 | 4,301,449,132.61 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 885,790,000.00 | 857,000,000.00 | 587,000,000.00 |
| 应付债券 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 长期应付款 | 119,695,695.20 | 93,682,755.73 | 91,839,644.52 |
| 租赁负债 | |||
| 长期应付职工薪酬 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | |||
| 递延收益 | 26,384,180.80 | 27,444,095.73 | 8,122,061.83 |
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 1,031,869,876.00 | 978,126,851.46 | 686,961,706.35 |
| 负债合计 | 7,187,403,590.76 | 5,702,794,221.86 | 4,988,410,838.96 |
| 所有者权益： | |||
| 实收资本 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 | 500,000,000.00 |
| 其他权益工具 | |||
| 其中：优先股 | |||
| 永续债 | |||
| 资本公积 |
减：库存股
| 减：库存股 | |||
| 其他综合收益 | |||
| 专项储备 | |||
| 盈余公积 | |||
| 未分配利润 | 2,859,083,620.23 | 2,776,282,264.04 | 1,917,910,065.16 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 3,359,083,620.23 | 3,276,282,264.04 | 2,417,910,065.16 |
| 少数股东权益 | 658,524,823.44 | 449,097,971.45 | 424,063,721.97 |
| 所有者权益合计 | 4,017,608,443.67 | 3,725,380,235.49 | 2,841,973,787.13 |
| 负债和所有者权益总计 | 11,205,012,034.43 | 9,428,174,457.35 | 7,830,384,626.09 |
二、合并利润表
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、营业总收入 | 8,073,601,208.90 | 11,125,138,462.28 | 4,846,687,496.62 |
| 其中：营业收入 | |||
| 二、营业总成本 | 8,077,715,794.60 | 10,637,420,274.24 | 4,931,450,404.63 |
| 减：营业成本 | 7,412,992,744.79 | 9,876,841,008.29 | 4,330,928,090.37 |
| 税金及附加 | 10,491,209.09 | 13,603,779.29 | 5,818,314.83 |
| 销售费用 | 18,006,067.31 | 11,002,728.49 | 17,023,486.28 |
| 管理费用 | 268,615,746.50 | 176,941,979.10 | 296,116,513.29 |
| 研发费用 | 187,318,069.73 | 323,458,167.22 | 139,009,164.51 |
| 财务费用 | 180,291,957.18 | 235,572,611.85 | 142,554,835.35 |
| 其中：利息费用 | 167,023,994.60 | 156,709,684.82 | 148,093,846.04 |
| 利息收入 | 36,666,040.89 | 23,396,574.22 | 10,960,196.59 |
| 加：其他收益 | 67,779,763.77 | 3,388,082.81 | 9,074,155.97 |
| 投资收益（损失以号填列） | 14,817,956.00 | - | 9,998,336.99 |
| 公允价值变动收益（损失以"号填列） | - | - | |
| 信用减值损失（损失以"-”号填列） | 30,247,207.46 | -9,119,852.37 | 7,457,412.86 |
| 资产减值损失（损失以"-”号填列） | - | - | |
| 资产处置收益（损失以"-”号填列） | 33,057.32 | -8,237,635.59 | 25,545.98 |
| 三、营业利润 | 108,763,398.85 | 473,748,782.89 | -58,207,456.21 |
| 加：营业外收入 | 2,089,131.72 | 1,430,959.80 | 1,998,096.53 |
| 减：营业外支出 | 4,738,602.64 | 19,518,564.06 | 983,824,843.66 |
| 四、利润总额 | 106,113,927.93 | 455,661,178.63 | -1,040,034,203.34 |
减：所得税费用
| 减：所得税费用 | 293,954.68 | 27,752,697.17 | -148,593,468.25 |
| 五、净利润 | 105,819,973.25 | 427,908,481.46 | -891,440,735.09 |
| 少数股东损益 | 23,018,617.06 | 59,411,453.47 | -102,110,547.48 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 82,801,356.19 | 368,497,027.99 | -789,330,187.61 |
三、合并现金流量表
单位：元
| 项目 | 2023年度 | 2022年度 | 2021年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | |||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 10,255,466,468.37 | 15,935,442,609.37 | 8,238,027,093.73 |
| 收到的税费返还 | 1,457,816,886.00 | 2,780,574,452.66 | 797,264,474.42 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 1,380,894,962.77 | 1,312,276,450.25 | 752,657,811.44 |
| 收取利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 经营活动现金流入小计 | 13,094,178,317.14 | 20,028,293,512.28 | 9,787,949,379.59 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 9,839,039,535.62 | 13,955,596,172.03 | 7,190,540,367.65 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 145,671,206.66 | 152,764,314.11 | 121,047,810.78 |
| 客户贷款及垫款净增加额 | |||
| 支付利息、手续费及佣金的现金 | |||
| 支付的各项税费 | 29,041,851.29 | 99,198,863.06 | 81,624,363.37 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 2,895,292,249.27 | 4,592,873,796.39 | 1,300,984,688.15 |
| 经营活动现金流出小计 | 12,909,044,842.84 | 18,800,433,145.59 | 8,694,197,229.95 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 185,133,474.30 | 1,227,860,366.69 | 1,093,752,149.64 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | |||
| 收回投资收到的现金 | 4,675,000.00 | 18,500,000.00 | |
| 取得投资收益收到的现金 | 2,366,280.00 | 2,520,000.00 | -74,275,149.09 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | |||
| 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 | |||
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,200.00 | 10,000,000.00 | |
| 投资活动现金流入小计 | 7,042,480.00 | 12,520,000.00 | -55,775,149.09 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 152,248,710.48 | 1,587,626,539.20 | 1,625,583,574.15 |
投资支付的现金
| 投资支付的现金 | 184,475,001.00 | 256,594,100.00 | 399,285,425.45 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | ||
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 4,000,000.00 | 51,081,774.90 | 401,609,353.80 |
| 投资活动现金流出小计 | 340,723,711.48 | 1,895,302,414.10 | 2,426,478,353.40 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -333,681,231.48 | -1,882,782,414.10 | -2,482,253,502.49 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | |||
| 吸收投资收到的现金 | 50,000,000.00 | -14,775,000.00 | 836,920,805.00 |
| 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 | |||
| 取得借款收到的现金 | 3,357,402,063.11 | 4,065,279,573.91 | 2,953,745,060.56 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 27,260,705.83 | 105,000,000.00 | 9,937,084.25 |
| 筹资活动现金流入小计 | 3,434,662,768.94 | 4,155,504,573.91 | 3,800,602,949.81 |
| 偿还债务支付的现金 | 2,983,079,830.46 | 3,286,877,513.93 | 2,382,891,784.25 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 223,919,737.34 | 133,864,807.08 | 6,009,512.08 |
| 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 | |||
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 61,431,194.32 | 23,930,059.82 | 75,070,697.76 |
| 筹资活动现金流出小计 | 3,268,430,762.12 | 3,444,672,380.83 | 2,463,971,994.09 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 166,232,006.82 | 710,832,193.08 | 1,336,630,955.72 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -40,230,117.59 | -93,735,083.19 | -521,886.61 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -22,545,867.95 | -37,824,937.52 | -52,392,283.74 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 273,042,736.38 | 310,867,673.90 | 363,259,957.64 |
| 六、年末现金及现金等价物余额 | 250,496,868.43 | 273,042,736.38 | 310,867,673.90 |
第十一节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在为避免对本报告书内容产生误解应披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求信息披露义务人披露的其他信息。
二、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
三、信息披露义务人及其法定代表人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第十二节 备查文件
一、备查文件目录
1、 信息披露义务人的营业执照；
2、 信息披露义务人的董事、监事及高级管理人员的名单及其身份证明文件；
3、关于本次权益变动的批准文件；
4、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形的说明，及能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件的说明；
5、信息披露义务人控股股东、实际控制人最近2年未发生变化的说明；
6、在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属持有或买卖上市公司股票的自查报告；
7、 信息披露义务人就本次权益变动应履行的义务所作出的承诺；
8、 中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于湖北国创高新材料股份有限公司董事会工作部。
（本页无正文，为《湖北国创高新材料股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：科元控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 2024年 月 日
（本页无正文，为《湖北国创高新材料股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人（签字）：
陶春风签署日期： 2024年 月 日
信息披露义务人声明信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：科元控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 2024年 月 日
信息披露义务人声明信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（签字）：
陶春风签署日期： 2024年 月 日
详式权益变动报告书附表
基本情况
| 基本情况 | |||
| 上市公司名称 | 湖北国创高新材料股份有限公司 | 上市公司所在地 | 湖北省武汉市 |
| 股票简称 | 国创高新 | 股票代码 | 002377 |
| 信息披露义务人一名称 | 科元控股集团有限公司 | 信息披露义务人一住所 | 浙江省宁波市鄞州区高新区新晖路102号 |
| 信息披露义务人二名称 | 陶春风 | 信息披露义务人二住所 | 浙江省宁波市鄞州区高新区新晖路102号 |
| 拥有权益的股份数量变化 | 减少 □ 不变，但持股人发生变化 □ | 有无一致行动人 | 信息披露义务人二陶春风为信息披露义务人一科元控股的实际控制人。 |
| 信息披露义务人是否为上市公司第一大股东 | 备注：本次收购完成后信息披露义务人一成为上市公司第一大股东 | 信息披露义务人是否为上市公司实际控制人 | 备注：本次收购完成后，信息披露义务人二陶春风将成为上市公司实际控制人 |
| 信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上 | 信息披露义务人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权 | 是 □ 否 ? | |
| （可多选） | 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ | ||
| 信息披露义务人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例 | 持股数量：0股 持股比例：0.00% | ||
| 本次发生拥有权益的股份变动的数量及变动比例 | 2、数量：国创集团拟通过协议转让方式，向科元控股转让国创高新100,795,772股股份，占公司总股本的11.00%，向陶春风转让国创高新45,816,261股股份，占公司总股本的5.00%； | ||
| 与上市公司之间是否存在持续关联交易 | 是 □ 否 ? | ||
| 与上市公司之间是否存在同业竞争 | 信息披露义务人已作出《避免同业竞争承诺》 | ||
| 信息披露义务人是否拟于未来12 个月内继续增持 | 是 □ 否 ? | ||
| 信息披露义务人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票 | 是 □ 否 ? | ||
是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形
| 是否存在《收购管理办法》第六条规定的情形 | 是 □ 否 ? |
| 《收购管理办法》第五十条要求的文件 | 是 ? 否 □ |
| 是否已充分披露资金来源 | 是 ? 否 □ |
| 是否披露后续计划 | 是 ? 否 □ |
| 是否聘请财务顾问 | 是 □ 否 ? 本次交易完成后，信息披露义务人合计持有上市公司股份比例为16%，未超过20%，不属于《上市公司收购管理办法》规定的需要聘请财务顾问的情形。 |
| 本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况 | 是 ? 否 □ |
| 信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权 | 是 □ 否 ? |
（以下无正文）
（本页无正文，为《湖北国创高新材料股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人：科元控股集团有限公司（盖章）
法定代表人（或授权代表）：
签署日期： 2024年 月 日
（本页无正文，为《湖北国创高新材料股份有限公司详式权益变动报告书》附表之签章页）
信息披露义务人（签字）：
陶春风
签署日期： 2024年 月 日