湖北国创?新材料股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：湖北国创?新材料股份有限公司股票简称：国创?新股票代码：
002377股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务??：国创?科实业集团有限公司住所：武汉市东?湖区新沟农场新华集通讯地址：武汉市东湖新技术开发区武?园三路
号权益变动性质：股份减少（协议转让、表决权放弃）
信息披露义务??：?攀?住址：武昌区东湖路
号****权益变动性质：股份减少（表决权放弃）
签署?期：?〇?四年四?
信息披露义务?声明
?、信息披露义务?依据《中华??共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《公开发?证券的公司信息披露内容与格式准则第
号-权益变动报告书》（以下简称“《准则
号》”）及其他相关的法律、法规和规范性?件编写本报告书。
?、信息披露义务?签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》《收购管理办法》《准则
号》的规定，本报告书已全?披露信息披露义务?在湖北国创?新材料股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。
四、截?本报告书签署?，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务?
没有通过任何其他?式增加或减少其在湖北国创?新材料股份有限公司中拥有权益的股份。
五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进?的。信息披露义务?没
有委托或者授权其它任何?提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、信息披露义务?承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重?遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
?录第?节释义
...... 3第?节信息披露义务?介绍 ...... 4
第三节本次权益变动?的及持股计划 ...... 6
第四节权益变动?式 ...... 7
第五节前
个?内买卖上市公司股份的情况 ...... 20
第六节其他重?事项 ...... 21
第七节备查?件 ...... 22
信息披露义务?声明 ...... 23
简式权益变动报告书附表 ...... 27
第?节释义
在本报告书中，除?上下?另有规定，下列简称或词汇具有以下含义：
国创?新、上市公司、公司指
湖北国创?新材料股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：
002377
国创集团指国创?科实业集团有限公司科元控股指科元控股集团有限公司信息披露义务?指国创集团、?攀?
本次交易、本次权益变动指
湖北国创?新材料股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：
002377
国创集团拟通过协议转让?式，向科元控股转让国创?新合计100,795,771股，占公司总股本的
11.00%
，向陶春?转让国创?新合计45,816,261股，占公司总股本的
5.00%
，国创集团向?宇转让国创?新合计45,816,261股，占公司总股本的
5.00%
，同时国创集团、?庆寿及其?致?动?放弃剩余股份的表决权
本报告书指
《湖北国创?新材料股份有限公司简式权益变动报告书》深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算有限责任公司中国证监会指中国证券监督管理委员会《公司法》指《中华??共和国公司法》《证券法》指《中华??共和国证券法》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《准则
号》指
《公开发?证券的公司信息披露内容与格式准则第
号——权益变动报告书》元、万元指??币元、??币万元
第?节信息披露义务?介绍?、信息披露义务?基本情况
（?）信息披露义务?
、国创集团公司名称国创?科实业集团有限公司注册地址武汉市东?湖区新沟农场新华集法定代表??庆寿注册资本30,000万元统?社会信?代码914200006154096385企业类型及经济性质有限责任公司（?然?投资或控股）主要经营范围
公路建设与经营管理，公路路?产品的研发、?产、销售，公路?程的施?；地产项?的开发销售；机电产品的研究、开发、销售。机械设备、仪器仪表、零配件及技术贸易；本企业所需原料进出?业务；本企业对外控股、参股的企业股权管理；企业管理咨询、财务咨询、信息咨询。（涉及许可经营项?，应取得相关部?许可后?可经营）
经营期限1996-12-02??固定期限通讯地址武汉市东湖新技术开发区武?园三路
号主要股东?庆寿70%、?涛20%、郝?群10%
、?攀?姓名?攀?曾?名?性别?国籍中国身份证号码4201061987********住所武昌区东湖路
号****通讯地址武汉市东湖开发区武?园***是否取得其他国家或者地区的居留权
美国永久居留权（?）信息披露义务?董事及其主要负责?情况姓名性别职务国籍?期居住地
是否取得其他国家或地区居留权?庆寿男董事?、总经理中国中国?陆否?涛男董事中国中国?陆否郝?群?董事中国中国?陆否钱静?监事中国中国?陆否?、信息披露义务?存在?致?动关系的说明
?庆寿持有国创集团70%股份，为国创集团实际控制?，?攀?为?庆寿之?。国创集团与?攀?构成?致?动关系。
三、信息披露义务?在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达
到或超过该公司已发?股份5%的情况
国创集团间接持有加拿?CapitanInvestmentLtd.的
69.04%
股权，该公司为多伦多交易所上市公司。除此之外，信息披露义务?不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发?股份5%的情况。
第三节本次权益变动?的及持股计划?、本次权益变动的?的
信息披露义务?本次权益变动系为公司战略发展需要，对上市公司股权结构作出的合理调整。?、未来
个?内增持或减持上市公司股份的计划
截?本报告书签署?，除本次交易?案所涉及的协议转让外，信息披露义务?没有在未来
个?内增持或减持其持有上市公司股份的明确计划。
根据?庆寿、国创集团与陶春?、科元控股签署的《股份转让协议》，除经科元精化、陶春?书?同意外，?本次权益变动股份完成过户登记?科元控股及陶春?名下?双?确认已完成《股份转让协议》约定的业绩承诺之?，?庆寿、国创集团及其?致?动?不转让或者委托他?管理其直接或者间接持有的剩余上市公司股份。
第四节权益变动?式?、本次权益变动情况说明本次权益变动前，国创集团持有上市公司股份253,873,105股，占公司总股本的
27.71%
，为上市公司控股股东。?攀?持有上市公司7,462,686股股份，占上市公司总股本的
0.81%
，国创集团及其?致?动??攀?合计持有上市公司261,335,791股股份，占上市公司总股本的
28.52%
。2024年
?
?，陶春?、科元控股与?庆寿、国创集团签署了《股份转让协议》《表决权放弃协议》，国创集团将通过协议转让?式，向科元控股转让上市公司合计100,795,771股，占上市公司总股本的
11.00%
，向陶春?转让上市公司合计45,816,261股，占上市公司总股本的
5.00%
。同时，除?经陶春?、科元控股书?同意，国创集团、?庆寿及其?致?动??交割?起?七??个?放弃其持有的全部剩余未转让的上市公司股份所对应的所有表决权利（含《股份转让协议》签署后国创集团、?庆寿及其?致?动?增持的上市公司股份部分），七??个?届满之后国创集团、?庆寿及其?致?动?可以恢复部分或全部表决权，恢复后国创集团、?庆寿及其?致?动?拥有的表决权的?例应低于科元集团、陶春?及其?致?动?合计拥有的表决权?例，且相差?例不低于15%。
2024年
?
?，国创集团与?宇签署了《股份转让协议》，国创集团将通过协议转让?式，向?宇转让上市公司45,816,261股，占上市公司总股本的
5.00%
。本次权益变动后，国创集团直接持有上市公司61,444,812股股份，占公司总股本的
6.71%
。国创集团及其?致?动??攀?合计持有公司股份68,907,498股，占公司总股本的?例为
7.52%
，拥有表决权的上市公司股份数量为
股，具体情况如下：
股东名称
本次权益变动前持有股份本次权益变动后持有股份持股数（股）持股?例
持股数（股）
持股?
例
表决权
数量（股）
占?国创集团253,873,10527.71%61,444,8126.71%00.00%
?攀?7,462,6860.81%7,462,6860.81%00.00%合计261,335,79128.52%68,907,4987.52%00.00%
?、?庆寿、国创集团与科元控股、陶春?签署的《股份转让协议》《补充协议》主要内容
（?）合同主体、签订时间
、合同主体甲?（受让?）甲??：陶春?甲??：科元控股集团有限公司??（转让?）???：?庆寿???：国创?科实业集团有限公司
、签订时间甲?与??于2024年
?
?签订。
（?）标的股份??同意根据协议约定的条款和条件将???所持有的标的股份通过协议转让的?式转让给甲?；甲?同意根据协议约定的条款和条件受让该等标的股份。具体股份转让安排如下表：
转让?受让?
本次转让股份数量（股）占上市公司总股本?例（%）???
甲??45,816,2615.00甲??100,795,77111.00合计146,612,03216.00
（三）本次股份转让的价格
经??与甲?协商?致，确定每股受让价格为
3.11
元（每股作价叁元壹?壹分），标的股份转让总价款为456,000,000元（?写：肆亿伍仟陆佰万元整）。?协议签署之??交割?，上市公司因送股、公积?转增、拆分股份、配股等原因发?股份数量变动的，标的股份数量及本次股份转让作价同时作相应调整，
但需要保证调整后标的股份数占上市公司已发?股份总数的?例不低于16%，股份转让的总价款不变。
（四）履约保证及股份转让价款的?付安排
、履约保证（
）?协议完成签署且上市公司就本次股份转让完成?次信息披露公告之?起三个?作?，???将??币
万元（?写：伍佰万元）?付?甲?指定银?账户，作为标的股份转让交易的保证?。?标的股份在登记结算公司过户登记完成之?起三个?作?内，甲?将保证?退还????。
（
）???与?发证券股份有限公司（“?发证券”）于2020年
?
?签订《融资融券业务合同》，于2023年
?
?签订《融资融券业务合同之补充协议》，???与?发证券开展融资融券业务，???将其包括通过该业务融资买?的全部证券、证券所?孳息在内的资产，作为截??前对?发证券融资融券业务3,000万元融资的担保物。截?协议签署?，该融资融券债务尚未偿还，???通过该融资融券业务信?证券账户（“?发账户”）持有上市公司3,954万股股份（“受限股份”），受限股份已?于向?发证券就前述融资融券业务提供担保。双?约定：?《股份转让协议》完成签署之?起?个?作?内，??设?由???和甲??共同监管的共管账户。?该账户开设完成之?起三个?作?内，甲?将??币3,000万元（?写：叁仟万元）?付?该共管账户，作为标的股份转让交易的保证?。???应于收到该笔保证?之?起?个?作?内，将该笔保证??于向?发证券清偿上述部分或全部融资融券业务，并于2024年
?
?前，将受限股份从?发账户转出，完成解除受限股份的受限情况。
、甲?双?同意，甲?按照下述安排分期?付股份转让价款：
（
）??将标的股份全部质押?甲??后，甲?已经?付的??币3,000万元（?写：叁仟万元）保证?转为股份转让款；甲?应尽最?努?于2024年
?
?前，且最晚应不晚于2024年
?
?，向??指定银?账户?付??币10,000万元（?写：壹亿元）；?此，甲?累计向???付??币13,000万元（?写：壹亿叁仟万元）第?笔股份转让款。
（
）如果标的股份转让在2024年
?
?前得到深交所的合规性确认，甲
?尽最?努?尽早?付第?笔股份转让款，且甲?最晚应在2024年
?
?向以???名义开设并由甲??和???共同监管的共管账户?付??币12,000万元（?写：壹亿贰仟万元）的第?笔股份转让款，??应于第?笔股份转让款?付到共管账户的当?或次?办理标的股份在登记结算公司过户登记，过户登记完成后的当?或次?甲?解除该共管账户的共管，解除共管后即视为甲?完成了第?笔股份转让款的?付。如果标的股份转让未能在2024年
?
?前得到深交所的合规性确认，则甲?应在标的股份转让得到深交所的合规性确认后五个?作?内向以???名义开设的共管账户?付??币12,000万元（?写：壹亿贰仟万元）的第?笔股份转让款，??应于第?笔股份转让款?付到共管账户的当?或次?办理标的股份在登记结算公司过户登记，过户登记完成之?起?个?作?内，甲?解除该共管账户的共管，解除共管后即视为甲?完成了第?笔股份转让款的?付。第?笔股份转让款?付完成后，甲?累计?付??币25,000万元（?写：贰亿伍仟万元）股份转让款。（
）标的股份完成在登记结算公司过户登记当?，甲?应将标的股份质押????名下，直?甲??付完毕全部剩余股份转让价款。甲??付完毕全部剩余股份转让价款当?或次?，解除该等股份质押。
如果标的股份在2024年
?
?之前完成在登记结算公司过户登记，则甲?应于2024年
?
?之前向???指定银?账户?付全部剩余股份转让价款??币20,600万元（?写：贰亿零陆佰万元）；如果标的股份在2024年
?
?之后完成在登记结算公司过户登记，则甲?在标的股份完成登记结算公司过户登记之?起五个?作?内，向???指定银?账户?付全部剩余股份转让价款??币20,600万元（?写：贰亿零陆佰万元）。如??未能在2024年
?
?之前完成对受限股份的受限解除的，则甲?款项?付的相关义务履?时间应相应顺延。
（五）上市公司治理
、标的股份过户登记?续完成之?起四?五?内，除?甲?书?豁免或受限于中国证监会、深交所相关意?的要求，??应根据有关法律法规以及上市公司章程，协助上市公司召开董事会、股东?会修改公司章程、改组现有董事会和
监事会，在不违反中国证券监督管理委员会令和/或深圳证券交易所规定的前提下，甲?双?应共同努?实现如下：
（
）董事会标的股份转让过户完成后四?五?内，除?甲?书?豁免或受限于中国证监会、深交所相关意?的要求，??应根据有关法律法规以及上市公司章程，协助上市公司改组现有董事会，在不违反中国证券监督管理委员会令和/或深圳证券交易所规定的前提下，双?应共同努?实现如下：上市公司董事会由
名董事组成，其中独?董事
名。甲?向上市公司提名
名?独?董事?选并推荐
名独?董事?选，??有权向甲?推荐?名上市公司董事提名?选。??配合并?持在上市公司股东?会和/或董事会上审议与此相关议案的事宜，并在审议相关议案时投赞成票（如有权）。甲?向上市公司提名的董事应符合《公司法》《上市公司独?董事管理办法》等规定的任职资格，甲?应督促该等董事应当勤勉尽责地按照法律、法规和深交所的规定履?职责。
（
）监事会上市公司监事会由
名监事组成，甲?有权提名
名?职?监事，??有权向甲?推荐?名上市公司?职?监事提名?选。
（
）?级管理?员标的股份完成在登记结算公司过户登记后连续三个完整的会计年度内，上市公司常务副总经理、董事会秘书及财务总监由甲?推荐，总经理由??推荐，其余?级管理?员（包括??原计划拟晋升的?级管理?员）按照上市公司有关内部治理规范由??与甲?协商确定。甲?双??同意保持上市公司?级管理?员及主要管理?员（包括上市公司?公司的主要负责?，以下简称“?管团队”）在标的股份完成过户登记后连续三个完整的会计年度内的稳定性和连续性；主要由?管团队负责上市公司现有业务的经营管理，甲??持?管团队的经营思路和管理思路的稳定。
甲?提名的?管?员与上市公司?管团队共同参与绩效考核。
、??愿意通过本次股份转让、表决权放弃的安排使得甲?取得上市公司控制权，并协助甲?维护甲?对上市公司的控制权，不单独、共同或协助第三?
谋求上市公司的控制权。?协议签订之?起，??不再通过股份转让、协议?宗交易、委托表决、协议、交易等任何?式（集中竞价除外）使得第三?持有的上市公司股份数量和表决权?于甲?持有的股份数量或表决权。同时，??承诺?协议签订之?起，不谋求控制权且不影响甲?控制权稳定，不会以委托、协议、?致?动等?式扩?其在上市公司的表决权?例；亦不会通过委托、征集投票权、协议、联合其他股东、签署?致?动协议/委托表决协议以及其他任何?式，单独、共同或协助其他第三?谋求上市公司的实际控制权。
、除协议约定的?式外，为维护甲?对上市公司的控制权，??应与甲?签订《表决权放弃协议》，承诺：除?经甲?另?书?同意，??及其?致?动?放弃其持有的全部剩余未转让的上市公司股份（含协议签署后??及其?致?动?增持的上市公司股份部分，以下合称“弃权股份”）所对应的所有表决权利。
??及其?致?动?放弃前述表决权的期限为?交割?起?七??个?后届满，七??个?届满之后??及其?致?动?可以恢复部分或全部表决权，恢复后??及其?致?动?拥有的表决权的?例应低于甲?及其?致?动?拥有的表决权?例，且相差?例不低于15%。??及其?致?动?不可撤销地、?条件地在前述表决权弃权期限内放弃弃权股份的以下权利：
（
）召集、召开和出席股东?会会议的权利。
（
）股东?会提案权、对董事、监事、?级管理?员的提名权。
（
）股东?会审议事项的表决权。
（
）法律法规、公司章程规定的其他股东表决权利。
??进?步承诺，?标的股份完成过户登记?甲?名下之?起，?双?确认已完成协议约定的业绩承诺之?，除协议披露或者甲?另?书?同意外，??及其?致?动?不转让或者委托他?管理其直接或者间接持有的剩余上市公司股份，亦不就所持剩余上市公司股份新增任何质押或其他权利负担。
受限于协议其他约定，在协议约定的上述表决权放弃期限内，如??或其?致?动?通过协议转让或协议?宗交易的?式减持其持有的弃权股份且该等减
持将影响上市公司控制权的稳定性，则甲?有权要求??及其?致?动?确保通过协议转让或协议?宗交易?式取得股份的受让?接受与协议内容相?致的表决权放弃安排。
、业绩承诺甲??承诺协助上市公司维持2025年、2026年及2027年三个会计年度不低于七亿元的授信额度，授信?式包括但不限于银?授信、财务资助、供应商账期等。
??承诺，除不可抗?外，在甲?完成前款授信承诺的前提下，保证标的公司原有业务在2025年、2026年及2027年产?的每年年度经审计净利润不得为负数，每年年度经审计的收?不低于
亿元，维持标的公司原有业务财务指标不触及相关退市?险警示标准（应以深交所于2024年
?
?发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2024年修订征求意?稿）》要求的上市公司退市?险警示财务指标为准）。标的公司原有业务经审计的净利润为负数，??应就该净利润负数的绝对值向甲??进?现?补偿，补偿?式为逐年补偿，??应在上市公司每年年度报告公告披露后，且收到甲?发出的当年度业绩补偿通知书之?起?个?作?内，将当年度现?补偿款?次性?付?甲?指定银?账户。
在上述业绩承诺期限内，如甲?向上市公司注?资产/业务的，标的公司开展的除甲?注?的资产/业务之外的其他业务，属于前?所述标的公司原有业务。甲?向上市公司注?的资产/业务应独?核算，不作为对??业绩承诺的考核。
、??承诺，标的公司截?2024年
?
?的应收帐款余额披露真实、准确、完整，没有遗漏和虚假记载。??承诺，若上市公司合并报表范围内截?2024年
?
?的应收账款余额未在2028年
?
?前收回的，则??应在2028年
?
?前负责以现??式按照应收账款?额的97%的折扣率买断。买断的应收账款如在期后由客户汇?了上市公司或其?公司，则上市公司或其?公司应将收回款项扣除回收成本费?后的净额?付给??。
（六）协议的?效、变更、解除与终?
、协议经甲??签字、甲??法定代表?或授权代表签字并加盖公章、??
?签字、???法定代表?或授权代表签字并加盖公章之?起成?并?效。
、协议可以经双?协商?致变更、补充或解除。对协议的变更和补充应当采?书?形式，由双?正式签署后?效。变更的部分及补充的内容，构成协议的组成部分。若深交所或其他监管部?就协议项下的股份转让交易反馈了相关修改及/或补充意?，则双?应在收到相关意?后积极配合修改及/或补充相关条款或资料，若回复意?触及本次股份转让交易的实质性安排（包括但不限于股份转让价格、股份转让价款?付?式、上市公司治理安排、?付或补偿安排、表决权放弃安排等条款）且经双?友好协商仍?法达成修改?案的，则本次股份转让终?；双?互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任，双?应相互退还保证?、??向甲?退还甲?已?付款项、解除标的股份质押。
、本次股份转让所需的经营者集中申报由甲?负责办理，??应并应促使上市公司向甲?提供?切必要的协助和合作。如?因甲?双?及上市公司原因导致本次经营者集中审查?法按期申报或者未通过经营者集中审查的，协议?国务院反垄断执法机构作出禁?经营者集中的决定之?起?动终?。甲?双?互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任，甲?双??协议?动终?之?起?个?作?内相互退还保证?（如有）、??向甲?返还甲?已?付的款项（如有）、解除股份质押（如有）。
、过渡期内，如出现以下情形，且在合理期限内??仍?法解决相关问题的，甲?有权单?解除协议且不承担违约责任，协议?甲?向??发出解除通知之?起满五??动解除，??应按照协议约定承担相关责任：
（
）出现??所持有的标的股份被司法冻结、查封的情形；（
）出现上市公司不能清偿到期债务或者出现丧失清偿能?的情形；（
）出现上市公司资产被司法冻结、查封的情形；（
）因??原因，出现其他?法将标的股份过户?甲?名下的情形；（
）出现任何按照有关规定可能被证券监管机构?案调查或可能导致上市公司退市的情形。
、如本次股份转让相关安排未取得通过深交所合法性审查的确认?件的，任??有权以书?形式通知其他?解除并终?协议，协议?该通知发出满五?起即?终?，双?互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任，双?应相互退还保证?、??向甲?退还甲?已?付款项、解除标的股份质押。
、若发?本条所述协议终?或解除情形的，甲?应在协议终?或解除之?起五个?作?内退还??保证?，若逾期退还，甲?须按未退还保证??额每?万分之五的标准向???付违约?。??应在协议终?或解除之?起五个?作?内将甲?已?付的款项（如有）全额退还给甲?，甲?在收到前述退还款项之?起五个?作?提交解除标的股份的股权质押（如有），若??逾期退款，则??须按应退款项每?万分之五的标准向甲??付违约?。若甲?逾期办理解除股份质押，则甲?须按已?付股份转让款?额每?万分之五的标准向???付违约?。
三、?庆寿、国创集团与科元控股、陶春?签署的《表决权放弃协议》
主要内容
（?）合同主体、签订时间
、合同主体
甲?（受让?）甲??：陶春?甲??：科元控股集团有限公司??（转让?）???：?庆寿???：国创?科实业集团有限公司
、签订时间
甲?与??于2024年
?
?签订。（?）主要条款
、??承诺，除?经甲?另?书?同意，?交割?起，??及其?致?动?放弃其持有的全部剩余未转让的上市公司股份（含《股份转让协议》签署后?
?及其?致?动?增持的上市公司股份部分，以下合称“弃权股份”）所对应的所有表决权利。
??及其?致?动?放弃前述表决权的期限为?交割?起?七??个?后届满，七??个?届满之后??及其?致?动?可以恢复部分或全部表决权，恢复后??及其?致?动?拥有的表决权的?例应低于甲?及其?致?动?拥有的表决权?例，且相差?例不低于15%。
、??及其?致?动?不可撤销地、?条件地在前述表决权弃权期限内放弃弃权股份的以下权利：
（
）召集、召开和出席股东?会会议的权利。（
）股东?会提案权、对董事、监事、?级管理?员的提名权。（
）股东?会审议事项的表决权。（
）法律法规、公司章程规定的其他股东表决权利。
、受限于《股份转让协议》相关约定，在协议约定的上述表决权放弃期限内，如??或其?致?动?通过协议转让或协议?宗交易的?式减持其持有的弃权股份且该等减持将影响上市公司控制权的稳定性，则甲?有权要求??及其?致?动?确保通过协议转让或协议?宗交易?式取得股份的受让?接受与协议内容相?致的表决权放弃安排。
、协议签署后，如??或其?致?动?违反协议条款约定的，??应根据《股份转让协议》违约责任条款承担违约责任，并赔偿因此给甲?造成的损失，该等损失包括甲?预期可得利益损失及维护权益的费?（包括但不限于仲裁费、律师费、评估费、拍卖费、执?费等）。
四、国创集团与?宇签署的《股份转让协议》主要内容
（?）合同主体、签订时间
、合同主体甲?：?宇??：国创?科实业集团有限公司
、签订时间甲?与??于2024年
?
?签订。（?）标的股份??同意根据协议约定的条款和条件将??所持有的45,816,261股股份（占上市公司已发?股份总数的
5.00%
）通过协议转让的?式转让给甲?；甲?同意根据协议约定的条款和条件受让该等标的股份。
（三）本次股份转让的价格
经??与甲?协商?致，确定每股受让价格为
3.11
元（每股作价叁元壹?壹分），标的股份转让总价款为142,500,000元（?写：壹亿肆仟贰佰伍拾万元整）。?协议签署之??交割?，上市公司因送股、公积?转增、拆分股份、配股等原因发?股份数量变动的，标的股份数量及本次股份转让作价同时作相应调整，但需要保证调整后标的股份数占上市公司已发?股份总数的?例不低于5%，股份转让总价款不变。
（四）股份转让价款的?付安排
、如果标的股份转让在2024年
?
?前得到深交所的合规性确认，甲?尽最?努?尽早?付第?笔股份转让款，且甲?最晚应在2024年
?
?向以??名义开设并由甲?和??共同监管的共管账户?付??币100,000,000（?写：
壹亿元整）的第?笔股份转让款，??应于第?笔股份转让款?付到共管账户的当?或次?办理标的股份在登记结算公司过户登记，过户登记完成后的当?或次?甲?解除该共管账户的共管，解除共管后即视为甲?完成了第?笔股份转让款的?付。如果标的股份转让未能在2024年
?
?前得到深交所的合规性确认，则甲?应在标的股份转让得到深交所的合规性确认后五个?作?内向以??名义开设并由双?共同监管的共管账户?付??币100,000,000（?写：壹亿元整）的第?笔股份转让款，??应于第?笔股份转让款?付到共管账户的当?或次?办理标的股份在登记结算公司过户登记，过户登记完成之?起?个?作?内，甲?解除该共管账户的共管，解除共管后即视为甲?完成了第?笔股份转让款的?付。
、标的股份完成在登记结算公司过户登记当?，甲?应将标的股份质押???名下，直?甲??付完毕全部剩余股份转让款。甲??付完毕全部剩余股份转让价款当?或次?，解除该等股份质押。
、如果标的股份在2024年
?
?之前完成在登记结算公司过户登记，则甲?应于2024年
?
?之前向??指定银?账户?付全部剩余股份转让价款??币42,500,000元（?写：肆仟贰佰伍拾万元）；如果标的股份在2024年
?
?之后完成在登记结算公司过户登记，则甲?在标的股份完成过登记结算公司户登记之?起五个?作?内，向??指定银?账户?付全部剩余股份转让价款??币42,500,000元（?写：肆仟贰佰伍拾万元）。
（五）协议的?效、变更、解除与终?
、协议经甲?签字、??法定代表?或授权代表签字并加盖公章之?起成?并?效。
、协议可以经双?协商?致变更、补充或解除。对协议的变更和补充应当采?书?形式，由双?正式签署后?效。变更的部分及补充的内容，构成协议的组成部分。若深交所或其他监管部?就协议项下的股份转让交易反馈了相关修改及/或补充意?，则双?应在收到相关意?后积极配合修改及/或补充相关条款或资料，若回复意?触及本次股份转让交易的实质性安排（包括但不限于股份转让价格、股份转让价款?付?式等条款）且经双?友好协商仍?法达成修改?案的，则双?解除协议，终?本次股份转让；双?互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任，??向甲?退还甲?已?付款项、解除标的股份质押。甲?知悉，上市公司拟发?控制权变更，双?确认，如果上市公司与本次股份转让同步进?的控制权变更未能完成，除?经过双?另?协商，则双?解除协议，终?本次股份转让；双?互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任，??向甲?退还甲?已?付款项、解除标的股份质押。
、过渡期内，如出现以下情形，且在合理期限内??仍?法解决相关问题的，甲?有权单?解除协议且不承担违约责任，协议?甲?向??发出解除通知之?起满五??动解除，??应按照协议约定承担相关责任：
（
）出现??所持有的标的股份被司法冻结、查封的情形；（
）出现上市公司不能清偿到期债务或者出现丧失清偿能?的情形；（
）出现上市公司资产被司法冻结、查封的情形；（
）因??原因，出现其他?法将标的股份过户?甲?名下的情形；（
）出现任何按照有关规定可能被证券监管机构?案调查或可能导致上市公司退市的情形。
、如本次股份转让相关安排未取得通过深交所合法性审查的确认?件的，任??有权以书?形式通知其他?解除并终?协议，协议?该通知发出满五?起即?终?，双?互不承担违约、缔约过失或损失赔偿责任。
、若发?本条所述协议终?或解除情形的，??应在协议终?或解除之?起五个?作?内将甲?已?付的款项（如有）全额退还给甲?。若??逾期退款，则??须按应退款项每?万分之五的标准向甲??付违约?。
五、本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况
截?本报告书签署?，国创集团已将其持有的上市公司30,000,000股股票质押给?江创业投资基?有限公司，质押股份占其所持有上市公司股份?例为
11.82%
，占上市公司总股本?例为
3.27%
。除上述股份质押外，国创集团持有的上市公司39,540,000股在证券公司客户信?担保账户中?于开展融资融券业务，占上市公司总股本
4.32%
。除上述情况外，信息披露义务?在本次权益变动所涉股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制或被限制转让的情况。
六、本次协议转让导致信息披露义务?在上市公司拥有权益的股份变
动?式及时间
本次权益变动的?式为协议转让。本次股份转让完成?为本次协议转让的标的股份在中登公司办理股份过户登记?续完成之?。
七、其他权益变动披露事项
（?）在本次控制权转让前，信息披露义务?对受让?的主体资格、资信情
况、受让意图等已进?合理调查和了解，确信其主体合法、资信良好、受让意图明确。（?）根据国创集团下属湖北国创物业管理有限公司和湖北国创楚源投资管理有限公司与上市公司签署的《关于深圳市云房?络科技有限公司之股权转让协议》及上市公司2023年年报，截?2023年
?
?，湖北国创物业管理有限公司和湖北国创楚源投资管理有限公司与上市公司仍有
860.59
万的股权转让款尾款尚未结清，该尾款还在协议约定的?付期限之内。除上述事项外，信息披露义务?不存在未清偿其对上市公司的?经营性负债。信息披露?不存在未解除上市公司为其负债提供的担保、或者损害上市公司利益的其他情形。
第五节前
个?内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务?在本报告书签署?前
个?内不存在买卖国创?新股份的情况。
第六节其他重?事项
截?本报告书签署?，信息披露义务?已按有关规定对本次权益变动的相关信息进?了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务?应当披露?未披露的其他重?信息。
第七节备查?件?、备查?件
、信息披露义务?的营业执照复印件；
、信息披露义务?董事及其主要负责?的名单及其身份证明?件；
、《股份转让协议》《补充协议》《表决权放弃协议》；
、信息披露义务?签署的《简式权益变动报告书》；
、中国证监会或深圳证券交易所要求报送的其他备查?件。
?、备查地点
本报告书及上述备查?件备置于湖北国创?新材料股份有限公司董事会?作部。
信息披露义务?声明
本公司承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重?遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务?：国创?科实业集团有限公司
法定代表?（签字）：
?庆寿
签署?期：
2024年??
信息披露义务?声明
本?承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重?遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务?：
?攀?
签署?期：
2024年??
（本??正?，为《湖北国创?新材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签字?）
信息披露义务?：国创?科实业集团有限公司
法定代表?（签字）：
?庆寿
签署?期：
2024年??
（本??正?，为《湖北国创?新材料股份有限公司简式权益变动报告书》之签字?）
信息披露义务?：
?攀?
签署?期：
2024年??
简式权益变动报告书附表基本情况上市公司名称
湖北国创?新材料股份有限公司
上市公司所在地湖北省武汉市股票简称国创?新股票代码002377信息披露义务?名称
国创?科实业集团有限公司、?攀?
信息披露义务?注
册地
湖北省武汉市拥有权益的股份数量变化
增加□减少
?
不变，但持股?发?变化□
有??致?动?有
?
□?□信息披露义务?是否为上市公司第??股东
是
?
否□
信息披露义务?是否为上市公司实际控制?
是□否
?
权益变动?式（可多选）
通过证券交易所的集中交易□协议转让
?
国有股?政划转或变更□间接?式转让□取得上市公司发?的新股□执?法院裁定□继承□赠与□其他R（表决权放弃）信息披露义务?披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发?股份?例
股票种类：??币普通股（A股）持股数量：261,335,947股持股?例：28.52%本次权益变动后，信息披露义务?拥有权益的股份数量及变动?例
增加□减少
?
不变，但持股?发?变化□
股票种类：??币普通股（A股）变动数量：国创集团转让192,428,293股，放弃61,444,812股表决权；?攀?放弃7,462,686股表决权变动?例：国创集团转让21.00%，放弃6.71%表决权；?攀?放弃0.81%表决权
在上市公司中拥有权益的股份变动的时间及?式
时间：2024年4?28??式：协议转让、表决权放弃是否已充分披露资?来源
不适?信息披露义务?是否拟于未来
个?内继续增持
是□否
?
信息披露义务?在此前
个?是否在?级市场买卖该上市公司股票
是□否
?
控股股东或实际控制?减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的问题
是□否
?
控股股东或实际控制
是□否
?
?减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形
（如是，请注明具体情况）
本次权益变动是否需取得批准
是
?
否?是否已得到批准是□否
?
（本??正?，为《湖北国创?新材料股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字?）
信息披露义务?：国创?科实业集团有限公司
法定代表?（签字）：
?庆寿
签署?期：
2024年??
（本??正?，为《湖北国创?新材料股份有限公司简式权益变动报告书》附表之签字?）
信息披露义务?：
?攀?
签署?期：
2024年??