证券代码：300280 证券简称：紫天科技 公告编号：2024-023
福建紫天传媒科技股份有限公司第五届董事会第五次会议决议公告
福建紫天传媒科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）于2024年4月29日以现场与通讯表决相结合的方式召开，会议于2024年4月24日以电话和电子邮件方式向全体董事发出了通知。本次应出席会议董事7名，实际出席董事7名，其中现场出席董事1名，通讯出席董事6名。公本次会议由董事长宋庆先生召集和主持，公司监事和高管人员列席了本次会议。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《福建紫天传媒科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定。出席本次会议的全体董事对本次会议的议案进行了认真审议，并以记名投票表决方式一致通过以下决议：
一、审议通过《关于2023年度总经理工作报告的议案》
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过《关于2023年度董事会工作报告的议案》
《公司2023年度董事会工作报告》详细内容见《2023年年度报告》第三节“管理层讨论与分析”部分。
在本次会议上，熊鋆先生、汪速先生、曾丽萍女士分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上述职。《独立董事2023年度述职报告》2024年4月30日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过《关于2023年年度报告及年报摘要的议案》
《2023年年度报告》（公告编号：2024-026）及《2023年年度报告摘要》（公告编号：2024-025）2024年4月30日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2023年年度报告披露提示性公告》（公告编号：2024-022）2024年4月30日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。该议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
四、审议通过《关于2023年度财务决算报告的议案》
《2023年度财务决算报告》2024年4月30日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
该议案尚需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过《关于2023年度拟不进行利润分配的议案》
经北京亚泰国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度归属于母公司的净利润为人民币-120,975.26万元，截至2023年12月31日，累计可供股东分配的利润为-11,660.44万元。按照根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》及《公司章程》规定，母公司提取法定盈余公积0.00万元后，截至2023年末母公司可供分配利润-11,660.44万元。
结合公司目前的实际经营状况、业绩成长性以及拓展业务所需资金等因素，为保障公司稳健可持续发展、平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，本次不
进行利润分配。
本次不进行利润分配预案符合《公司法》和《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。《关于2023年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2024-027）2024年4月30日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
该议案尚需提请2023年度股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
六、审议通过《关于2023年度内部控制自我评价报告的议案》
董事会认为，公司已建立了比较完善的内部控制制度并且得到贯彻执行，内部控制健全、合理、有效，能够适应公司管理的要求和未来发展的需要。
本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
《公司2023年度内部控制自我评价报告》2024年4月30日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
七、审议通过《关于聘请2024年度审计机构的议案》
经公司审计委员会事前审议通过，董事会同意向股东大会提议续聘北京亚泰国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务审计机构，聘期一年。公司将根据行业标准及公司审计的实际工作情况确定其2024年度审计费用。
本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》（公告编号：2024-028）2024年4月30日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提请2023年度股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
八、审议通过《关于董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》
公司审计委员会认为北京亚泰国际会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司2023年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
《董事会审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》 2024年4月30日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
九、审议通过《董事会关于独立董事独立性情况专项意见的议案》
经核查，公司第四届董事会独立董事熊鋆先生、曾丽萍女士，第五届董事会独立董事汪速先生、孟繁锋先生、钟晓永先生符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。
《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》2024年4月30日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十、审议通过《关于公司融资事项进行授权的议案》
根据公司实际经营状况和资金周转需要，公司融资额度在不超过人民币100,000万元范围内，在符合公司章程的前提下，可根据融资方授信要求，授权董事长签署办理融资事项的相关合同、协议或其他法律文件，授权有效期自2023年度股东大会决议通过之日起一年。公司董事会提请股东大会授权公司董事长在上述额度内根据公司生产经营等情况全权代表公司签署所有与授信、借款有关的各项法律文件。
本议案尚需提交2023年度股东大会审议。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十一、审议通过《关于<2024年第一季度报告>的议案》
《2024年第一季度报告全文》（公告编号：2024-032）2024年4月30日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2024年第一季度报告披露提示性公告》（公告编号：2024-031）2024年4月30日刊载于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《证券时报》。
本议案已经公司审计委员会审议并取得了明确同意的意见。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
十二、审议通过《关于提请召开2023年度股东大会的议案》
公司董事会同意于2024年5月20日（星期一）下午14:00开始，在江苏省如皋经济技术开发区锻压产业园区南通锻压设备如皋有限公司一楼会议室召开2023年度股东大会。会议通知具体内容详见2024年4月30日披露于证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于召开2023年年度股东大会的通知》（公告编号：2024-030）。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
福建紫天传媒科技股份有限公司
董 事 会
二〇二四年四月三十日