广东世荣兆业股份有限公司
GUANGDONG SHIRONGZHAOYE CO.,LTD
董事会议事规则
（2024年4月28日第八届董事会第十一次会议审议修订）
二〇二四年四月
目 录
第一章 总 则 ········································································· 1第二章 董 事 ········································································· 1第三章 独立董事 ······································································ 7第四章 董事会的组成及职责 ····················································· 10第五章 董事长、副董事长 ························································ 14第六章 董事会秘书 ································································· 15第七章 董事会会议的筹备 ························································ 18第八章 董事会议事规则和程序 ·················································· 19第九章 董事会决议公告程序 ····················································· 23第十章 董事会会议文档管理 ····················································· 23第十一章 董事会其他工作程序 ·················································· 23第十二章 董事会基金 ······························································ 24第十三章 附 则 ···································································· 24
第一章 总 则第一条 为了进一步明确董事会的职权范围，规范董事会的内部机构及运作程序，确保董事会的工作效率和科学决策，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《广东世荣兆业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律法规规定，制定本规则。
第二章 董 事第二条 董事的任职资格：
（一）董事为自然人，董事无需持有公司股份；
（二）符合国家法律、法规及《公司章程》所述的任职资格。
第三条 有下列情形之一者，不得担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任因经营不善而破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁并对该公司、企业的破产负有责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）国家公务员；
（七）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（八）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；
（九）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（十）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。以上期间，按拟选任董事、监事和高级管理人员的股东大会或者董事会等机构审议董事、监事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。第四条 董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，与董事会任期相同。董事任期届满，可连选连任。股东大会可在董事任期届满以前解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
在每届任期过程中增、补选的董事，其董事任期为当届董事会的剩余任期，即从股东大会通过其董事提名之日起计算，至当届董事会任期届满后改选董事的股东大会召开之日止。
第五条 董事选聘程序如下：
（一）发布董事选举提示性公告，详细披露选举董事人数、提名人资格、候选人资
格、候选人初步审查程序等要求；
（二）公开征集董事候选人：
1、董事会、单独或合计持有公司有表决权股份总数的1%以上的股东可以提出非独立董事候选人的提案；
2、董事会、监事会、单独或合计持有本公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人的提案。
（三）董事会审核董事候选人资格；
（四）董事会公告董事候选人提案并提交股东大会审议；
（五）股东大会对董事候选人提案进行表决；
（六）获股东大会决议通过的董事就任；
（七）公司与董事签订合同。
提名董事候选人应符合下列原则：
（一）所提名候选人符合有关法律、法规、公司章程及本议事规则的要求，确保能
够在董事会上进行富有成效的讨论，使董事会能够作出科学、迅速和谨慎的决策。
（二）提名候选人应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
（三）该候选人当选，应能使董事会具备合理的专业结构。
第六条 董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料，董事候选人应在选举董事的股东大会上进行发言，介绍自身情况、工作履历和上任后的工作计划，保证股东在投票时已经对候选人有足够的了解。第七条 董事应与公司签订聘任合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司无故提前解除合同的补偿等内容。
第八条 董事享有下列权利：
（一）出席董事会会议，并行使表决权；
（二）根据公司章程规定或董事会委托处理公司业务。
第九条 董事承担下列义务：
（一）董事应当遵守法律、行政法规、公司章程和本规则，对公司负有下列勤勉义务：
1、应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
2、应公平对待所有股东；
3、及时了解公司业务经营管理状况；
4、应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
5、应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
6、法律、行政法规、部门规章及本规则规定的其他勤勉义务。
（二）董事应当遵守法律、行政法规、公司章程和本规则，对公司负有下列忠实义务：
1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
2、不得挪用公司资金；
3、不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
4、不得违反本规则的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
5、不得违反本规则的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
6、未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
7、不得接受与公司交易的佣金归为己有；
8、不得擅自披露公司秘密；
9、不得利用其关联关系损害公司利益；
10、法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
（三）董事应遵守如下工作纪律：
1、按会议通知的时间参加各种公司会议，并按规定行使表决权；
2、董事之间应建立符合公司利益的团队关系。如董事之间产生隔阂，应及时向董事会秘书反映，由董事会秘书负责召开董事办公会议，开诚布公，坦诚交流，互相沟通，消除分歧，而不得激化矛盾；
3、董事议事只能通过董事会议的形式进行，董事对外言论应遵从董事会决议，并保持一致，符合公司信息披露原则；不得对外私自发表对董事会决议的不同意见；
4、董事只能在其任职公司、企业报销其因履行所任职公司、企业职务发生的各种费用；
5、董事在离开住所前往外地出差时，须提前通知董事会秘书，并在出差期间保持通讯工具（手机）的开通，保证董事会能随时与之联系；
6、董事应遵守公司的其它工作纪律。
（四）未经公司章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司。
（五）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的
合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按上款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。董事会在就本条所规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。
第十条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。第十一条 出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会总次数的二分之一。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事可以在任期届满之前提出辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告，董事会将在2日内披露有关情况。
第十二条 董事辞职应当提交书面辞职报告。除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会的构成符合法律法规和公司章程的规定。
第十三条 董事辞职生效或者任期届满之日起3个工作日内，应向董事会办妥所有移交手续；董事辞职生效或者任期届满之日起3年内，承担本规则第九条规定的对公司和股东的忠实义务。董事在离任后三年内，再次被提名为董事、监事和高级管理人员候选人的，应当及时将离任后买卖上市公司股票情况书面报告公司。公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况向深圳证券交易所提交书面报告。深圳证券交易所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。第十四条 董事承担以下责任：
（一）对公司资产流失有过错承担相应的责任；
（二）对董事会重大投资决策失误造成的公司损失承担相应的责任；
（三）董事在执行职务时违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司利益造成损害时，应当承担经济责任或法律责任；
（四）董事应当对董事会的决议承担责任。若董事会的决议使公司利益遭受严重损害，参与决议的董事负相应赔偿责任，但经证明在表决时曾表示异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任；
（五）公司章程规定的其他责任。
第十五条 公司不以任何形式为董事纳税。
第十六条 董事履行职务的情况，由监事会进行监督，并以此为依据向股东大会提出对董事进行奖惩的建议。
第十七条 公司经股东大会批准，可以为董事购买责任保险。但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第十八条 董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责制定董事考核的标准，并对董事进行考核。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第三章 独立董事
第十九条 公司设独立董事。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并独立于所受聘的公司及其主要股东、实际控制人，与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。公司独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。第二十条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有相关法律法规及《公司章程》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第二十一条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；
（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的不具有独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
第一款中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等；“重大业务往来”是指根据《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所其他相关规定或者公司章程规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第二十二条 独立董事除具有公司法、公司章程和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第二十三条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十四条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和《公司章程》的规
定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。董事长、总裁在任职期间离职，独立董事应当对董事长、总裁离职原因进行核查，并对披露原因与实际情况是否一致以及该事项对公司的影响发表意见。独立董事认为必要时，可以聘请中介机构进行离任审计，费用由公司承担。独立董事应当督促保荐机构及其保荐代表人履行持续督导义务，发现保荐机构及其保荐代表人未勤勉尽责的，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告。第二十五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
第二十六条 独立董事原则上最多在3家境内公司（包括本公司）担任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第二十七条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。
第二十八条 独立董事的提名、选举和更换程序：
（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。。
（三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。
（四）独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。。
（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
第二十九条 为保证公司独立董事有效行使职权，公司从如下几个方面为公司独立董事提供如下工作保障：
（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件和人员支持。指定证券事务管理部门、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
（三）独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。
（五）公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关系的单位和人员取得其他利益。
（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。
第三十条 本规则中关于董事的规定适用于独立董事，与本章有冲突的，以本章的规定为准。
第四章 董事会的组成及职责
第三十一条 公司设董事会，是公司的经营决策中心。董事会受股东大会的委托，
负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。第三十二条 董事会由七名董事组成，其中独立董事三名。董事会设董事长一人，可设副董事长一人。
独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。除此以外，董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。
第三十三条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划；
（四）决定公司的投资方案；
（五）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）制订公司增加或减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（八）拟订公司重大收购、因公司章程第二十六条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及公司其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订公司的基本管理制度：1、关于资产经营和监督管理的有关制度；2、关于劳动人事制度、工资分配制度、福利制度、奖励制度和公司补充社会保险制度；3、财务会计制度；4、其他应由董事会制订的重要规章制度；
（十三）制订公司章程的修改方案；
（十四）管理公司信息披露事项；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁工作（如总裁为董事兼任，则董事会履行此项职责时，兼任总裁的董事在董事会检查总裁的工作中相应回避行使董事权利）；
（十七）拟定董事报酬和津贴标准；
（十八）拟定独立董事津贴标准；
（十九）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，决定公司因公司章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股票；
（二十）法律、法规或公司章程规定以及股东大会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后方可实施。超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第三十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
股东大会根据有关法律、行政法规及规范性文件的规定，按照谨慎授权原则，授予董事会对于下述交易的审批权限为：
（一）审议批准公司除日常交易之外的下列交易事项：包括购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易所涉金额达到下列标准之一的事项（法律、法规、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》规定的应由股东大会审议的事项除外）：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%的，且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
（二）审议批准《公司章程》第四十六条规定之外的公司对外担保事项。
（三）审议批准《公司章程》第四十七条规定之外的公司提供财务资助事项，公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。
（四）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值
0.5%以上的关联交易（法律、法规、规范性文件和《深圳证券交易所股票上市规则》以及本章程规定的应由股东大会审议的事项除外）。
公司对外担保除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，或者经股东大会批准；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
公司提供财务资助除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
董事会在行使上述权限时，依照法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行信息披露义务。
第三十五条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
第三十六条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，各专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应提交董事会审查决定。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会的召集人由独立董事中会计专业人士担任。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
（一）战略决策委员会的主要职责：对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）审计委员会的主要职责：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督及评估内部审计工作；（3）负责内部审计与外部审计之间的协调；（4）审核公司的财务信息及其披露；（5）监督及评估公司的内部控制。
（三）提名委员会的主要职责：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员的人选；（3）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
（四）薪酬委员会的主要职责：（1）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第三十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见。专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第五章 董事长、副董事长
第三十八条 董事长、副董事长由公司董事担任（独立董事除外）。
董事长、副董事长应遵守本规则第二章关于对公司董事的规定。
第三十九条 董事长、副董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长、副董事长的选举和罢免工作。
董事长、副董事长以全体董事的过半数选举产生和罢免，任期为三年，可连选连任。
第四十条 董事长、副董事长的选举产生具体程序为：由一名或数名董事联名提出候选人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。
董事长、副董事长的罢免具体程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长、副董事长的议案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。
除此以外，任何董事不得超越董事会向其他机构和部门提出董事长、副董事长的候选人议案或罢免议案。
第四十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司董事长签署的文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（六）决定除依据法律、法规、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司章程规定应由股东大会、董事会审议的其他购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、提供财务资助（含委托贷款等）、租入或租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或受赠资产、债权或债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等事项；
（七）董事会授予的其他职权。
第四十二条 公司副董事长协助董事长工作，公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
出现下列情形之一的，董事长应当向全体股东发表个人公开致歉声明：
（一）董事长受到中国证监会行政处罚或深圳证券交易所公开谴责的；
（二）上市公司受到中国证监会行政处罚或深圳证券交易所公开谴责的。
第六章 董事会秘书
第四十三条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书应当由公司董事、副总裁、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。
第四十四条 董事会秘书的任职资格为：
（一）具有大学专科以上学历，从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；
（二）有一定财务、税收、法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
（三）公司董事或者其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但是监事不得兼任；
（四）本规则第三条规定不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；
（五）公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第四十五条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。
公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺一旦在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止。
第四十六条 董事会秘书的主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门、证券交易所要求的董事会和股东大会出具的报告和文件和其他文件；
（二）协调和办理董事会的日常事务，承办董事长交办的工作；
（三）负责公司股证事务的管理工作；
（四）按照法定程序筹备董事会会议、股东大会以及由董事会组织的其他会议，负责起草董事会、股东大会的报告、决议、纪要、通知等文件，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；
（五）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、真实和完整；
（六）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；
（七）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、法规、规章、政策、公司章程的有关规定；
（八）协助董事会行使职权时切实遵守国家有关法律、法规及公司章程的有关规定，在董事会决议违反法律、法规、深交所及公司章程的有关规定时，应及时提出异议，避免给公司和投资人带来损失；
（九）为董事会重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；
（十）筹备公司境内外推介的宣传活动；
（十一）办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间的有关事宜；
（十二）负责公司咨询服务，协调处理公司与投资人之间的有关事宜；
（十三）负责保管股东名册资料、董事名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；
（十四）董事会授权的其他事务；
（十五）证券交易所、证券管理部门要求履行的其他职责。
第四十七条 董事会秘书必须经过证券交易所的专业培训和资格考核并取得合格证书，由董事会聘任，报证券交易所备案并公告。对于没有合格证书的，经证券交易所认可后由董事会聘任。
第四十八条 董事会秘书应当遵守公司章程，承担公司高级管理人员的有关法律责任，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职权为他人谋取利益。
第四十九条 公司应当在股票上市后三个月内或原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五十条 公司应将董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、住宅电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址向证券交易所备案。董事会秘书应当保证证券交易所随时与其联系。
第五十一条 公司董事会解聘董事会秘书应当具有充足理由。解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当向证券交易所报告，说明原因并公告。
第五十二条 董事会秘书离任前，应当接受董事会、监事会的离任审查，将有关档案文件、正在办理或待办理事项，在公司监事会的监督下移交。
第五十三条 董事会在聘任董事会秘书的同时，应另外委任一名董事会证券事务代表，在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书的职责。证券事务代表应当具有董事会秘书的任职资格。
第七章 董事会会议的筹备第五十四条 董事会会议的筹备由证券事务管理部门负责。第五十五条 董事会召开会议的通知在会议召开前至少10天，由证券事务管理部门以专人直接送达、邮件、传真、电子邮件或其他方式通知董事和监事，临时董事会至少应提前5天以专人直接送达、传真、电子邮件或其他方式向全体董事和监事发出通知；董事办公会议召开1日前以电话、传真或其它书面方式通知全体董事。会议通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日（快递专员）起第3个工作日或以快递（邮件）签收日为送达日期；以电子邮件送出的，以电子邮件系统显示邮件成功发送之日为送达日期；以传真送出的，自传真送出的第二个工作日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
第五十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。第五十七条 董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及相关与会人员。董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
第五十八条 董事会会议议案按下列方式提议并交证券事务管理部门汇总：
1、董事长提议；
2、三分之一以上董事联名提议；
3、独立董事提议；
4、监事会提议；
5、总裁提议。
第五十九条 董事会会议议案应以书面方式提出，并包括如下内容：
1、议案名称；
2、议案的主要内容；
3、建议性结论。
第八章 董事会议事规则和程序
第六十条 董事会每年召开两次定期会议。分别在公司公布上一年度报告、本年度中报的前两日内召开，审议相关报告和议题。董事会定期会议原则上应以现场方式召开。第六十一条 董事会会议由董事长召集主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第六十二条 有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）二分之一以上的独立董事提议时；
（四）监事会提议时；
（五）总裁提议时；
（六）代表十分之一以上表决权的股东提议时。
第六十三条 下列日常事项，董事会可召开董事会办公会议进行讨论，并形成会议
纪要：
（一）董事之间进行日常工作的沟通；
（二）董事会秘书无法确定是否为需要披露的事项；
（三）董事、高管人员发生违法违规或有此嫌疑的事项；
（四）讨论对董事候选人、董事长候选人、副董事长候选人、高管人员的提名议案事项；
（五）对董事会会议议题拟定过程中需共同磋商的事项；
（六）在实施股东大会决议、董事会决议过程中产生的问题需进行磋商的事项；
（七）其它无需形成董事会决议的事项。
董事会办公会议形成的会议纪要无需对外披露，但董事会不得将应由董事会决议通过的事项以董事会办公会议的形式进行审议，以规避监管机构对信息披露的要求。
第六十四条 董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行，每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
第六十五条 董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行，以传真方式或其他书面方式作出决议，并由参会董事签字。
第六十六条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。董事无故连续二次不能亲自出席董事会会议的，视为不能履行职责，将由董事会提请股东大会予以撤换。
第六十七条 董事会秘书、证券事务代表及公司监事列席董事会，非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第六十八条 董事会决策议案的提交程序：
（一）议案提出：根据董事会的职权，议案应由董事长提出，也可以由一个董事提
出或者多个董事联名提出。
（二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订。
（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。
（四）重大关联交易提案应由独立董事签字认可后，方可作为董事会议案提交董事会讨论。
第六十九条 董事会会议实行合议制。先由每个董事充分发表意见，再进行表决。
第七十条 董事会决议表决方式采用举手或记名投票表决，每名董事有一票表决权。
第七十一条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
如对董事与需审议的事宜是否有关联关系发生争议时，董事会在对该事项进行表决前，应先对该董事是否需回避作出决议，该决议以出席会议的董事二分之一以上通过即为有效。
有以下情形的董事，属关联董事：
（一）董事个人与上市公司的关联交易；
（二）董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权，该关联企业与上市公司的关联交易；
（三）按法律、法规和公司章程规定应当回避的。
第七十二条 董事会讨论决定事关重大且客观允许缓议的议案时，若有与会三分之一的董事提请再议，可以再议；董事会已表决的议案，若董事长、三分之一的董事、监事会或总裁提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过两次。
第七十三条 在董事会会议过程中，如果有董事提出临时动议，须经会议主持人同意方可提交会议研究。董事会议事应遵循友好协商、积极性质的原则，对重要议题应
采取研讨的方式，对有争议的重大事项在时间允许的情况下可留待下次会议议定。本次会议应对上次会议而未决的事项作出决定，如果反复研究未能达成一致意见，则应采取表决的方式形成决议。第七十四条 董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工的意见。董事会研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会和职工的意见和建议。第七十五条 董事议事应严格就议题本身进行，不得对议题以外的事项作出决议。第七十六条 董事会议主持人可根据情况，作出董事会休会决定和续会安排。第七十七条 董事议事，非经会议主持人同意中途不得退出，否则视同放弃本次董事权利。第七十八条 董事会会议记录：董事会应当对会议所议事项作出会议记录。出席会议的董事、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名，出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载，董事会会议记录作为本公司的档案由董事会秘书室保存，会议记录的保管期限不少于十年。
董事会会议记录应包括以下内容：
1、会议召开日期、地点和召集人姓名；
2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、董事发言要点（尤其对不同意见要记录在案，对未决事项作出说明）；
5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。第七十九条 董事会会议决议：董事会对所议并需执行的事项应形成决议，如无特殊情况，会议决定应在每次董事会后形成，出席会议的董事应当在董事会决议上签名并对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、法规或者公司章程，致使本公司遭受损失的，参与决议的董事对本公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第八十条 董事不在会议记录和会议纪要上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。
第九章 董事会决议公告程序
第八十一条 董事会秘书应在董事会会议结束后两个工作日内将董事会决议和会议纪要送公司所有董事。
第八十二条 董事会决议涉及需要经股东大会表决的事项必须由董事会秘书负责进行公告。
第十章 董事会会议文档管理
第八十三条 董事会应当将历届股东大会和董事会会议、监事会会议记录、纪要、决议、财务审计报告、股东名册等材料存放于公司以备查。
第八十四条 董事会秘书负责拟订董事会文档管理办法，并按有关规定对董事会文档进行有效管理。
第十一章 董事会其他工作程序
第八十五条 董事会决策程序：
（一）投资决策程序：董事会委托总裁组织有关人士拟定公司中长期发展规划，年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会审议，形成董事会决议；对于需提交股东大会审议的重大经营事项，按程序提交股东大会审议，通过后由总裁组织实施。
（二）财务预、决算工作程序：董事会委托总裁组织有关部门人员拟定公司年度财务预决算、利润分配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会制定方案，提请股东大会审议通过后，由总裁组织实施。
（三）人事任免程序：根据董事会、总裁在各自职权范围内提出的人事任免提名，经公司董事会讨论作出决议，由董事长签发出任、解聘文件。
（四）重大事项工作程序：董事长在审核签署由董事会决定的重大事项的文件前，
应对有关事项进行研究，判断其可行性，经董事会通过并形成决议后再签署意见，以减少决策失误。
第八十六条 董事会检查工作程序董事会决议实施过程中，董事长（或委托有关部门和人员）可就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，除可要求和督促总裁立即予以纠正外，还可进一步提议召开董事会，决定给予相应处罚。第八十七条 关于中介机构的聘任董事会负责对公司审计机构、法律顾问、咨询单位及其它中介机构的聘任。聘任程序为：由董事会秘书负责调查、提出候选单位及聘任条件，提交董事会审批。有关聘任合同由董事会授权董事会秘书负责洽谈，经董事长同意后签订。
第十二章 董事会基金第八十八条 公司董事会根据需要，经股东大会同意可设立董事会基金。董事会基金数额由公司股东大会决定，由证券事务管理部门制定董事会基金收支计划，报董事会批准后实施，纳入当年财务预算方案，计入管理费用。第八十九条 董事会基金用途：
（一）董事会会议、监事会会议费用；
（二）以董事会和董事长名义组织的各项活动；
（三）奖励有突出贡献的董事；
（四）董事会和董事长的特别费用；
（五）经董事会议同意的其他支出。
第九十条 董事会基金由公司财务部专户储存和核算，各项支出由董事长审批。
第十三章 附 则
第九十一条 本规则所称“以上”含本数，“超过”、“高于”、“以下”、“少
于”不含本数。第九十二条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。第九十三条 本规则与《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及本公司章程相悖时，应按以上法律、法规及公司章程执行，并应及时对本规则进行修改。第九十四条 本规则修订由董事会提出修订草案，由股东大会审议通过。第九十五条 本规则由董事会负责解释。第九十六条 本规则经股东大会审议通过之日起执行。