广东世荣兆业股份有限公司2023年度独立董事述职报告
——王晓华本人作为广东世荣兆业股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会的独立董事，根据《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定和要求，在2023年的工作中，认真履行独立董事职责，积极关注公司的经营业务及发展情况，对重大事项审慎、客观的发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，积极维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。
本人现将2023年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）简历情况
王晓华，男，1961年4月出生，法律硕士，一级律师，全国优秀律师。曾任广州市律师协会执行会长，中华全国律师协会理事，广东省律师协会副总监事；1993年1月起任职于广东广信君达律师事务所，现任事务所名誉主任、创始合伙人，同时担任广东省政协常委、广东省人大常委会监督司法咨询专家、广东省法官检察官遴选委员会委员、广东省人民政府法律顾问服务团队成员、广东省公安厅法律顾问等；现任珠海格力电器股份有限公司独立董事、箭牌家居集团股份有限公司独立董事、广州塔旅游文化发展股份有限公司独立董事等职务；2019年3月起，任本公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关独立董事独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会情况
2023年度，公司共计召开4次董事会，其中1次以现场方式召开，3次以通讯方式召开，本人均全部亲自出席；本年度公司共计召开1次股东大会，本人已亲自出席。具体情况如下：
| 出席董事会及股东大会的情况 | |||||||
| 姓名 | 本报告期应参加董事会次数 | 现场出席董事会次数 | 以通讯方式参加董事会次数 | 委托出席董事会次数 | 缺席董事会次数 | 是否连续两次未亲自参加董事会会议 | 出席股东大会次数 |
| 王晓华 | 4 | 1 | 3 | 0 | 0 | 否 | 1 |
在审议议案的过程中，本人秉持客观、独立、公正的立场，依据自己的专业知识对相关决策做出独立判断，审慎行使表决权，对重大事项发表独立意见，且在会议表决前对议案的相关情况有足够的了解。2023年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序，合法有效，符合公司及股东利益。本人对提交董事会的全部议案进行了审议，均投出赞成票，无反对、弃权的情况。
（二）出席董事会专门委员会情况
2023年度，本人作为公司薪酬与考核委员会主任委员，本人遵照公司《薪酬与考核委员会工作细则》的详细规定，认真履行委员职责，充分发挥委员会的专业职能和监督作用，本年度薪酬与考核委员会共计召开1次会议，本人已亲自参加，本年度薪酬与考核委员会审议并通过了《关于董事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》，同意公司编入2022年年度报告并提交公司董事会予以审议。
（三）行使独立董事职权的情况
本人在2023年度任职期内未行使以下特别职权：
1、未提议独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
2、未向董事会提请召开临时股东大会；
3、未提议召开董事会会议；
4、未依法向股东征集股东权利。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2023年度，本人与公司审计部及会计师事务所进行积极沟通，认真履行相关职责，根据公司实际情况，对公司审计部的审计工作进行监督检查；对公司内
部控制制度的建立健全及执行情况进行监督；与会计师事务所就审计工作的安排与重点工作进展情况进行沟通，积极助推审计部及会计师事务所在公司日常审计及年度审计中作用的发挥，维护公司全体股东的利益。
（五）与中小股东的沟通交流及现场工作情况
2023年度，本人通过参加股东大会等方式，与中小股东进行沟通交流，并对公司进行了多次现场考察。按照有关规定加强与公司高管及公司年度审计会计师事务所的沟通交流，及时了解公司的生产经营状况和财务状况，并通过日常的电话和邮件，与公司其他董事、高管人员保持密切联系，同时，关注外界传媒、网络有关公司的相关报道，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的经营动态，勤勉履行了独立董事职责。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司董事会、高级管理人员等，重视与本人的沟通交流，在本人履行职责的过程中给予了积极有效的配合和支持，及时勤勉地向本人汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，使本人能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易情况
对第八届董事会第五次会议审议《关于预计2023年度日常关联交易的议案》发表事前认可意见和独立意见事前认可意见：
事前认可意见：公司及下属子公司2023年度拟向珠海市兆丰混凝土有限公司采购总金额不超过12,000万元的商品混凝土、管桩、预拌砂浆等，由于珠海市兆丰混凝土有限公司的实际控制人为公司第一大股东股份的实际持有人、第二大股东梁家荣先生，该交易事项构成关联交易。
公司拟将该关联交易事项提交第八届董事会第五次会议审议，作为公司独立董事，我们在会前收到了该事项的相关资料，对本次交易事项的详细情况有了足够的了解。经审核，我们认为：该项交易属于公司的日常经营事项，交易内容合理，该交易事项的实施不会对公司和全体股东的利益造成损害，同意将该事项提交公司董事会予以审议。
独立意见：1、公司及下属子公司2023年度拟向公司第一大股东股份的实际持有人、第二大股东梁家荣先生所控制的珠海市兆丰混凝土有限公司采购总金额
不超过12,000万元的商品混凝土、管桩、预拌砂浆等，该事项构成关联交易。
在董事会审议该事项前，公司将相关材料送独立董事审阅，我们就该项交易涉及的有关事项向公司管理层进行了详细的询问和了解，对有关情况进行了认真的核查，认为该项交易属于公司的日常经营事项，且定价、结算方法公允合理，有效保障了公司的利益。公司在该项交易中拥有充分的主动权，亦不存在任何重大风险。在董事会审议该交易事项时，审议程序合法合规。同意本次关联交易。
2、公司2022年度日常关联交易存在实际发生总金额不足预计总金额80%的情况，经核查，上述差异主要是受宏观环境、市场变化、工程进度调整及预计方法等因素影响，董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况，已发生的日常关联交易公平、公正，交易价格公允，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。同时，我们提醒公司董事会，应进一步提高年度日常关联交易预计的准确性，避免出现实际发生情况与预计情况差异较大的情形。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》、《2023年一季度报告》、《2023年半年度报告》、《2023年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。
上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。报告期内，公司遵照《企业内部控制基本规范》等规章制度的要求，对公司内部控制体系进行了持续的改进和完善，公司的内部控制制度得到了比较有效的执行，董事会《2022年度内部控制评价报告》反映了报告期公司内部控制的真实情况。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
对第八届董事会第六次会议审议《关于续聘2023年度审计机构的议案》发表事前认可意见和独立意见事前认可意见：
事前认可意见：公司拟续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构及内部控制审计机构，并将该事项提交第八届董事会第六次会议审议。作为公司独立董事，我们在会前收到了该事项的相关资料。经核查，我们认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）能够遵循独立、客观、公正的审计原则，同意将该事项提交公司董事会予以审议。
独立意见：经核查，中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2022年度审计机构过程中，遵循了独立、客观、公正的审计原则，按计划完成了《业务约定书》所规定的审计业务，履行了相关的责任与义务。公司续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司审计机构，聘用程序符合《公司章程》等相关规定。作为独立董事，我们同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务及内控审计机构并同意将该事项提交公司2022年年度股东大会审议。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年10月，公司董事会收到公司副总裁、董事会秘书严文俊先生的书面辞职报告。严文俊先生因个人原因申请辞去副总裁、董事会秘书职务，辞职后不在公司及控股子公司担任任何职务。严文俊先生原定任期至公司第八届董事会任期届满之日止。除此之外，报告期内，公司不存在提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员的情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司薪酬与考核委员会审议通过了《关于董事、高级管理人员2022年度薪酬的议案》，同意公司编入2022年年度报告并提交公司董事会予以审议。报告期内公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等情形。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，在2023年度履职期间，本人严格按照相关法律法规及公司制度文件，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，谨慎、忠实、勤勉地履职尽职，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2024年，本人将本着审慎、认真、勤勉的原则，继续履行独立董事的职责，时刻关注相应制度、规章的变化，通过加强自身的学习，不断提高履职能力，跟进与掌握法规与制度的变化，加强对公司及投资者权益的保护能力，并力求为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
特此报告。
独立董事：王晓华2024年4月28日