南京红太阳股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（吴学民）
本人作为南京红太阳股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2023年度按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》有关法律、法规及《公司章程》等规定勤勉履职，切实维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、个人基本情况
（一）个人履历
本人现担任公司九届董事会独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员。本人于1968年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授、博士生导师，九三学社社员；曾任中国农业大学理学院助教、讲师、副教授；现任中国农业大学理学院教授，中国农药发展与应用协会农药制剂与助剂专业委员会主任委员，北京农药学会农药化学专业委员会委员、中农立华生物科技股份有限公司独立董事。
（二）独立性情况
本人具备《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》所要求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其主要股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，独立履行职责，不受公司及其主要股东等单位或个人的影响。
二、履职情况
（一）股东大会
2023年度，公司共召开3次股东大会（含1次出资人组会议），本人作为独立董事积极参加了全部股东大会。
（二）董事会
2023年度，公司共召开7次董事会，本人应出席7次，亲自出席7次。本人对董事会各项议案均投出了同意票，不存在投出反对票、弃权票的情况。
（三）董事会专门委员会
2023年度，本人作为董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员，召集及参加薪酬与考核委员会1次，参加战略委员会和提名委员会各1次，会议的召集召开均符合《公司章程》、《薪酬与考核委员会实施细则》、《战略委员会实施细则》和《提名委员会实施细则》的规定。相关会议讨论并审议了公司董事和高管年度薪酬、农化行业及公司经营情况和整体战略方向、公司聘任董事会秘书等事项。
（四）行使独立董事特别职权的情况
本人作为独立董事：（1）未有经独立董事提议召开董事会的情况；（2）未有独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所的情况；（3）未有独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
（4）未有独立董事向董事会提请召开临时股东大会的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
本人作为独立董事与公司会计师事务所进行积极沟通，特别是年报审计期间，审阅会计师事务所提出的审计计划、重点审计事项等，确保相关工作的及时、准确、客观、公正。
（六）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、持续关注公司信息披露工作，及时掌握公司信息披露情况，对公司信息披露进行有效的监督。公司按照中国相关法律法规，真实、准确、完整、及时、公平地披露相关信息。
2、通过公司公告、公开信息、有关材料、日常沟通、参加会议等形式定期或不定期了解公司的日常经营发展动态、司法重整、对外投资及控股股东及其关联方非经营性占用公司资金解决进展等相关事项，了解掌握公司的经营状况和公司治理情况，运用自身的知识背景，为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见。
3、不断加强相关法律法规和规章制度的学习，以增强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉维护社会公众股东权益的思想意识。
（七）现场工作情况
本人利用参加董事会、股东大会以及其他时机对公司进行了现场考察，主动了解公司的经营、财务等情况，并在日常保持与公司管理人员及相关部门的沟通，通过交流、电话等形式，主动获悉公司的日常经营情况和重大事项的进展，并站在本人专业的角度提出了意见和建议。此外持续关注外部市场环境变化对公司的影响以及公司舆情，做好独立董事监督、指导的职能。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，认真听取并采纳合理的意见和建议，使本人更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用，切实有效地维护了公司股东利益特别是广大中小股东的利益。
（八）公司为独立董事履职提供支持的情况
1、履职培训。在履职过程中，公司持续为董事提供各种内外部培训机会，更新法律法规和风险的知识，并通过积极沟通、汇报等形式让董事了解公司情况、行业动态以及相关监管要求。
2、为履行职责提供必要的工作条件和人员支持。公司管理层及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。同时，公司向有需要的董事安排了专人对接，为董事履职提供必要的支持。
4、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，及时通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专门委员会审议重大事项前，充分听取本人意见，并及时向本人反馈情况。高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息、干预本人独立行使职权等情况。
三、年度履职重点关注事项的情况
本人充分关注及监督公司重大事项，秉持公开、公正、客观原则，对公司相关重大事项作出独立判断并发表了意见。具体如下：
1、关于公司2022年度利润分配预案的独立意见
为保障公司正常生产经营和未来发展，公司决定2022年度不进行利润分配；公司2022年度利润分配预案符合公司当前的实际经营状况和长远发展需要，有利于维护公司全体股东的长期利益，相关审议程序符合《公司法》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《公司章程》等有关规定；同意董事会拟定的2022年度利润分配预案，并同意提交公司股东大会审议。
2、关于公司2022年度计提资产减值准备及预计负债的独立意见
根据企业会计准则和相关会计政策，公司本次计提资产减值准备及预计负债符合公司资产的实际情况及相关政策的要求；公司计提资产减值准备及预计负债后，能够更加公允地反映公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息；同意《关于公司2022年度计提资产减值准备及预计负债的议案》。
3、关于续聘公司2023年度审计机构的事前认可与独立意见
事前认可意见：
公司事前就拟向董事会提交《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》的相关情况与我们进行了沟通，并听取了公司有关人员的情况汇报；本次拟续聘会计师事务所事项，公司应当按照相关规定履行审批程序和相关信息披露义务；经核查，中兴财光华具有证券、期货
相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够独立对公司进行审计，能够满足公司相关审计工作的要求；公司拟续聘会计师事务所事项不存在损害公司及全体股东利益的情形；我们同意将《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》提交公司第九届董事会第六次会议审议。
独立意见：
经核查，我们认为：中兴财光华具备为公司提供审计服务的资质、经验与能力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，能够独立、客观、公允的对公司进行审计；本次公司拟续聘会计师事务所的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；我们一致同意《关于续聘公司2023年度审计机构的议案》并同意将该议案提交公司股东大会审议。
4、关于公司2022年度内部控制自我评价报告的独立意见
经审阅，《公司2022年度内部控制自我评价报告》能够真实、客观地反应公司内部控制制度的建设及运行情况；2022年度公司在财务报告内部控制存在重大缺陷，建议公司严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，进一步强化合规意识，规范公司运行，完善内部控制体系，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制，切实维护公司及全体股东的利益。
5、关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的独立意见
公司董事、监事、高级管理人员的薪酬符合有关法律、行政法规部门规章、规范性文件和公司绩效考核机制，符合公司薪酬管理制度；公司董事、监事、高级管理人员薪酬的决策程序符合相关法律、法规等有关规定，对董事、监事、高级管理人员的薪酬无异议；同意将《关于公司董事、监事及高级管理人员2022年度薪酬的议案》提交公司股东大会审议。
6、关于公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划的独立意见公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见，重视对投资者的合理投资回报；公司制定的《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》及决策程序符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，有利于公司持续发展，维护广大股东的合法权益；同意《公司未来三年（2023-2025年）股东回报规划》，并同意提交公司股东大会审议。
7、关于确定2023年度公司及子公司互保额度事项的独立意见本次公司及子公司的互保事项涉及的子公司均为公司合并报表范围内子公司，是为了保证各公司正常生产经营和资金合理利用的需要，有助于促进公司筹措资金和良性循环，符合公司和全体股东的利益。本次互保事项均按照有关法律法规、《公司章程》和其他相关制度规定履行了必要的审议程序，决策程序合法、有效，符合有关法律法规的规定，且担保事项公司及子公司的互保，风险可控，不存在损害公司或中小股东利益的情形。我们一致同意将《关于确定2023年度公司及子公司互保额度的议案》提交公司股东大会审议。
8、关于公司2023年度日常关联交易预计情况的事前认可与独立意见事前认可意见：
我们事前对公司拟提交董事会审议的《公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》事项进行了核实，认为公司所预计的关联交易事项是公司生产经营所必需事项，预计依据充分，交易定价公允，不存在损害公司和非关联股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响，我们同意将该议案提交公司第九届董事会第六次会议审议。
独立意见：
董事会对公司2023年度日常关联交易预计情况进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避表决等程序，董事会的表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。我们认为公司2023年度日常关联交易预计综合考虑了交易对方资质、业务能力和履约能力，符合公司实际情况，交易定价公允，交易风险可控，不存在损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司的整体利益。我们同意将《公司2023年度日常关联交易预计情况的议案》提交公司股东大会审议。
9、关于会计政策变更的独立意见
公司根据财政部发布的相关文件要求对会计政策进行相应变更，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，程序合法，对公司财务状况、经营成果和现金流量不产生重大影响，不存在损害公司及全体股东权益的情形，独立董事一致同意本次会计政策变更。
10、关于2022年度公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告〔2022〕26 号)等有关规定，作为公司独立董事，我们本着认真负责的态度，对公司2022年度控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了专项核查，并发表专项说明及独立意见如下：
（1）公司控股股东及其他关联方资金占用情况
报告期内，控股股东南一农集团及其关联方对公司尚存在历史年度形成的非经营性资金占用情形，截止本意见函出具日，前述非经营性资金占用情形尚未解决。
报告期内，控股股东南一农集团存在对公司新增非经营性资金占用情形。具体情况为：公司因2019年为控股股东南京第一农药集团有限公司（以下简称“南一农集团”）在安徽马鞍山农村商业银行股份有限公司（以下简称“马鞍山农商行”）资金借款提供最高额7000万元的担保，被马鞍山市中级人民法院（以下简称“马鞍山中院”）裁定承担7000万元债务及利息承担连带清偿责任。马鞍山中院于2022年3月25日以21490.938万元拍卖公司持有的安徽瑞邦生物科技有限公司（以下简称“安徽瑞邦”）100%股权。因马鞍山农商行为安徽瑞邦股权的首封债权人，故马鞍山中院于安徽瑞邦股权拍卖并收到股权拍卖款后，强制分配给马鞍山农商行6,968万元，导致报告期内南一农集团被动对公司增加非经营性资金占用6,968万元。
对此，我们作为独立董事，本着负责的态度提醒公司和相关股东妥善解决，并要求公司督促相关方积极筹措资金尽快偿还占用资金，以消除对公司的影响，促使公司持续、稳定、健康发展。目前公司及相关股东正在积极整改中。同时，我们郑重建议公司进一步强化合规意识，规范公司运行，完善内部控制体系，防范此类事件的再次发生，切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。
（2）公司对外担保情况
报告期内，经公司第九届董事会第二次会议、公司2021年年度股东大会审议通过，批准公司与合并报表范围内子公司互保（含公司对子公司、子公司对公司、子公司对子公司的担保）总额度为321,000.00万元，占公司2022年经审计净资产的229.57%。报告期内，公司与子公司互保实际发生金额累计13,490.00万元。截至2022年12月31日，公司及子公司互保余额为205,671.63万元，占公司2022年经审计净资产的147.09%。
报告期内，经公司第九届董事会第二次会议、公司2021年年度股东大会审议通过，批准公司对外担保（不含公司与合并报表范围内
子公司互保）总额度为80,000.00万元，占公司2022年经审计净资产的57.21%。报告期内，公司及子公司对外担保实际发生金额累计21,717.00万元。截至2022年12月31日，公司对外担保余额为247,512.41万元，占公司2022年经审计净资产的177.01%。
公司上述担保事项按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，履行了相关决策程序和信息披露义务，报告期内公司与子公司互保、公司及子公司对外担保累计金额未超出经审议总额度，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。
11、关于公司2022年度非标准意见审计报告涉及事项的独立意见
公司聘请的中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度财务报表进行了审计，中兴财光华依据相关情况，本着严格、谨慎的原则，出具了保留审计意见的报告，我们原则上同意该审计报告。我们将继续督促董事会和管理层切实采取有效措施，持续改进公司治理，防范经营风险，保持公司持续、稳定、健康的发展，切实维护好公司和全体股东的权益。根据中兴财光华出具的相关报告，南一农集团及其关联方尚存在非经营性占用公司资金情形。对此，我们本着负责的态度提醒公司和相关股东妥善解决，并要求公司督促相关方积极筹措资金尽快偿还占用资金，以消除对公司的影响。目前公司及相关股东正在积极整改中。同时，我们郑重建议公司进一步强化合规意识，规范公司运行，完善内部控制体系，防范此类事件的再次发生。
12、关于申请撤销部分其他风险警示情形的独立意见
前期因触及最近三个会计年度（2019年、2020年、2021年）经审计的净利润均为负值，且审计机构对公司最近一年（2021年）审计报告出具带有“存在可能导致对红太阳股份持续经营能力产生重大
疑虑的重大不确定性”，根据《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，公司股票被实施其他风险警示。
截至目前，经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度经审计净利润为正值（归属于母公司所有者的净利润732,297,405.94元），且审计机构对公司最近一年（2022年）审计报告未显示公司持续经营能力存在不确定性。因此，公司此前因触及最近三个会计年度经审计的净利润均为负值，且审计机构对公司最近一年审计报告出具带有“存在可能导致对红太阳股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性”而被实施其他风险警示的情形得以消除。综上，我们认为根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）相关规定，公司股票触及的最近三个会计年度经审计的净利润均为负值，且审计机构对公司最近一年审计报告出具带有“存在可能导致对红太阳股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性”的其他风险警示相应情形已消除，符合申请撤销相应其他风险警示情形的条件，同意向深圳证券交易所提交撤销因触及最近三个会计年度经审计的净利润均为负值，且审计机构对公司最近一年审计报告出具带有“存在可能导致对红太阳股份持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性”的申请。
13、关于2023年半年度公司控股股东及其他关联方资金占用、对外担保情况的专项说明和独立意见
根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》(证监会公告〔2022〕26 号)等有关规定，作为公司独立董事，我们本着认真负责的态度，对公司2023年半年度（以下称“报告期内”）控股股东及其他关联方占用公司资金和公司对外担保情况进行了专项核查，并发表专项说明及独立意见如下：
（1）公司控股股东及其他关联方资金占用情况
报告期内，控股股东南一农集团及其关联方对公司尚存在历史年度形成的非经营性资金占用情形，截至本意见函出具日，前述非经营性资金占用情形尚未解决；报告期内，因银行退回控股股东南一农集团前期偿还的部分资金，导致报告期内非经营性资金占用金额在报告期初余额上增加20.58万元，公司已于《关于公司股票被实施其他风险警示相关事项的进展公告》（公告编号：2023-032）中予以补充披露说明。截至2023年6月30日，南一农集团及其关联方对公司非经营性资金占用余额为316,315.27万元（未经审计）；截至公司2023年半年度报告披露日（2023年8月29日）南一农集团及其关联方对公司非经营性资金占用余额为316,315.27万元（未经审计）。
对此，我们作为独立董事，本着负责的态度提醒公司和相关股东妥善解决，并要求公司督促相关方积极筹措资金尽快偿还占用资金，以消除对公司的影响，促使公司持续、稳定、健康发展。目前公司及相关股东正在积极整改中。同时，我们郑重建议公司进一步强化合规意识，规范公司运行，完善内部控制体系，防范此类事件的再次发生，切实维护广大投资者尤其是中小投资者的利益。
（2）公司对外担保情况
报告期内，经公司第九届董事会第六次会议、公司2022年年度股东大会审议通过，批准公司与合并报表范围内子公司互保（含公司对子公司、子公司对公司、子公司对子公司的担保）总额度为333,000.00万元，占公司2022年经审计净资产的238.15%。报告期内，公司与子公司互保实际发生金额累计5,000.00万元。截至2023年6月30日，公司及子公司互保余额为195,518.72万元，占公司2022年经审计净资产的153.80%。
截至报告期末，经公司第九届董事会第二次会议、公司2021年年度股东大会审议通过，批准公司对外担保（不含公司与合并报表范
围内子公司互保）总额度为80,000.00万元，占公司2022年经审计净资产的57.21%。报告期内，公司及子公司对外担保实际发生金额累计0万元。截至2023年6月30日，公司对外担保余额为247,412.89万元，占公司2022年经审计净资产的194.62%。公司上述担保事项按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，履行了相关决策程序和信息披露义务，报告期内公司与子公司互保、公司及子公司对外担保累计金额未超出经审议总额度，不存在损害公司及全体股东，特别是中小投资者利益的情形。
14、关于聘任董事会秘书的独立意见
经核查，王露女士已取得董事会秘书资格证书。经审阅公司提供的相关资料，未发现王露女士有《公司法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件规定禁止任职的情形，其任职资格符合《公司法》和《公司章程》等关于董事会秘书任职资格的规定，具备担任相应职务所需的管理能力和专业能力。公司本次聘任董事会秘书的提名、审核及表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。综上，我们一致同意聘任王露女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第九届董事会届满之日止。
四、总体评价和建议
2023 年度，本人严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，履行忠实勤勉义务，审议公司各项议案，积极参与公司决策。本人就相关问题进行充分的沟通，尤其就公司生产经营稳定、司法重整、对外投资、控股股东及其关联方非经营性占用公司资金解决进展等重点事项进行重点关注、重点提醒、重点督促，促进公司的稳定发展和规范运作。在此基础上，本人凭借自身的专业知识，独立、客观、审慎的行使表决权，切实维护公司和广大投资者的合法权益。
2024 年，本人将继续本着忠实勤勉、独立公正的原则，认真履行职责，深入了解公司的经营情况，切实关注、督促公司重点事项和问题，为提高董事会决策科学性、保护广大投资者的合法权益、促进公司稳健经营、治理优化、董事会建设等发挥作为独立董事应有的作用。以上是本人在2023年度履行职责情况的汇报，感谢公司董事会及相关工作人员在本人履职过程中给予的积极有效配合和支持。
独立董事：吴学民
2024年4月29日