新乡天力锂能股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将董事会本年度工作总结和2024年度重点工作计划汇报如下：
一、年度公司经营情况
报告期内，公司实现营业收入244,332.73万元，同比下降8.43%；实现归属于上市公司股东的净利润-50,345.18万元，同比下降 -479.63%。2023年，公司部分募投项目逐步投产，尚处于产能爬坡期，加上报告期内市场竞争加剧、行业结构性产能过剩以及原材料价格大幅波动等因素，对公司盈利能力造成了比较大的影响。公司年初提出“三足鼎立，四方联动”的年度工作主题，坚持国际化战略，持续深耕战略客户，聚焦主营业务，坚持研发创新，保持较强的发展动力，进一步深化提效降本工作，加强运营管控防范经营风险，确保公司经营业绩基本稳定和可持续发展。
报告期内，公司通过持续的市场研究来适应不断变化的行业趋势，巩固公司在技术平台、小动力市场的品牌影响力以及灵活的供应链管理等方面的优势。
二、2023年董事会工作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，董事会严格履行对公司各项重大事项的审批决策程序，共召开12次董事会会议，公司董事会会议情况及决议内容如下：
| 1 | 第三届董事会第十七次会议 | 2023年1月11日 | 《关于确认闲置募集资金以协定存款方式存放的议案》 |
| 2 | 第三届董事会第十八次会议 | 2023年3月11日 | 《关于签署<合作框架协议>的议案》 |
| 3 | 第三届董事会第十九次会议 | 2023年4月18日 | 1、《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》 2、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 3、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 4、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 |
5、《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本
预案的议案》
6、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告及鉴证报
告的议案》
7、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项
报告的议案》
8、《关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资
金往来情况专项说明的议案》
9、《关于续聘2023年度审计机构的议案》
10、《关于公司2022年度审计报告的议案》
11、《关于修订公司部分管理制度的议案》
12、《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》
13、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》
14、《关于会计政策变更的议案》
15、《关于召开2022年年度股东大会的议案》
| 5、《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》 6、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告及鉴证报告的议案》 7、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 8、《关于公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况专项说明的议案》 9、《关于续聘2023年度审计机构的议案》 10、《关于公司2022年度审计报告的议案》 11、《关于修订公司部分管理制度的议案》 12、《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》 13、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》 14、《关于会计政策变更的议案》 15、《关于召开2022年年度股东大会的议案》 | |||
| 4 | 第三届董事会第二十次会议 | 2023年4月24日 | 《关于<2023年第一季度报告>的议案》 |
| 5 | 第三届董事会第二十一次会议 | 2023年7月20日 | 《关于公司扩大商品期货套期保值业务授权的议案》 |
| 6 | 第三届董事会第二十二次会议 | 2023年8月7日 | 《关于参与认购广州鹏辉能源科技股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的议案》 |
| 7 | 第三届董事会第二十三次会议 | 2023年8月29日 | 1、《2023年半年度报告及其摘要》 2、《2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》 |
| 8 | 第三届董事会第二十四次会议 | 2023年9月19日 | 1、《关于选举董事的议案》 2、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》 |
| 9 | 第三届董事会第二十五次会议 | 2023年10月25日 | 1、《关于回购公司股份方案的议案》 2、《关于选举公司董事会审计委员会委员的议案》 3、《关于召开2023年第三次临时股东大会的议案》 |
| 10 | 第三届董事会第二十六次会议 | 2023年10月29日 | 《2023年第三季度报告》 |
| 11 | 第三届董事会第二十七次会议 | 2023年12月5日 | 《关于追认以及继续开展商品期货套期保值业务的议案》 |
| 12 | 第三届董事会第二十八次会议 | 2023年12月7日 | 1、《关于回购公司股份方案的议案》 2、《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》 3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 4、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 5、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 6、《关于修订<独立董事专门会议制度>的议案》 7、《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》 8、《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 9、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 10、《关于修订<信息披露管理办法>的议案》 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
按照《公司章程》和有关法律法规的规定，公司2023年召开了12次董事会会议和5次股东大会，对公司的各项重大事项，进行了认真研究和审议决策。公司董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，维护了全体股东的利益，保证股东能够依法行使职权，推动了公司长期、稳健、可持续发展。具体如下：
| 会议届次 | 召开日期 | 议题 |
| 2023年第一次临时股东大会 | 2023年1月9日 | 1、《关于预计2023年度向金融机构申请融资额度的议案》 2、《关于为公司及子公司融资提供预计担保额度的议案》 3、《关于公司第三届董事（非独立董事）薪酬方案的议案》 4、《关于公司第三届独立董事薪酬方案的议案》 5、《关于公司高级管理人员薪酬方案的议案》 6、《关于购买董监高责任险的议案 关于公司第三届监事会监事薪酬方案的议案》 7、《关于变更注册地址暨修订<公司章程>及办理工商登记变更的议案》 |
| 2022年年度股东大会 | 2023年5月12日 | 1、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》 2、《关于公司2022年度财务决算报告的议案》 3、《关于<2022年年度报告>及其摘要的议案》 4、《关于公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》 5、《关于续聘2023年度审计机构的议案》 6、《关于预计2023年度日常关联交易的议案》 7、《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》 8、《关于修订公司部分管理制度的议案 需逐项表决》 9、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 10、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 11、《关于修订<监事会议事规则>的议案》 12、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 13、《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 14、《关于修订<对外投资管理办法>的议案》 15、《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 16、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 17、《关于修订<股东大会网络投票管理制度>的议案》 18、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案 》 |
| 2023年第二次临时股东大会 | 2023年10月10日 | 1、《关于选举董事的议案》 2、《关于使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案》 3、《关于选举非职工监事的议案》 4、《关于选举张红伟先生为非职工监事的议案》 |
| 2023年第三次临时股东 | 2023年11月15日 | 《关于回购公司股份方案的议案》 |
大会
| 大会 | ||
| 2023年第四次临时股东大会 | 2023年12月25日 | 1、《关于回购公司股份方案的议案》 2、《关于修订<公司章程>并办理工商备案登记的议案》 3、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》 4、《关于修订<独立董事工作细则>的议案》 5、《关于修订<董事会议事规则>的议案》 6、《关于修订<对外担保管理办法>的议案》 7、《关于修订<关联交易管理办法>的议案》 |
（三）独立董事和董事会专门委员会履职情况
1、独立董事履职情况
公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在2023年度工作中诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，公司独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，维护了公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的利益；另一方面发挥自己的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计及内控建设、薪酬激励、提名任命、战略规划等工作提出了建设性的意见和建议。
2、董事会专门委员会履职情况
公司董事会下设四个专门委员会：审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会。报告期内，各专门委员会依据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》和各专门委员会实施细则行使职权，认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，忠实勤勉地履行义务，为董事会决策提供了专业的参考意见和建议，促进了公司规范运作和科学管理。报告期内，公司董事会专门委员会履职情况如下：
（1）审计委员会履职情况
报告期内,共组织召开了5次审计委员会会议，审计委员会根据《公司章程》、《董事会专门委员会工作制度》等相关要求，积极履行职责。严格监督公司内部审计制度的实施，定期审议公司的财务报告，了解公司财务状况和经营情况，审议公司利润分配情况及关联交易情况。
（2）战略委员会履职情况
报告期内，2023年度共组织召开了1次战略委员会会议，战略委员会按照《公司章程》、《董事会专门委员会工作制度》等相关要求，积极关注行业和市场发展动态，结合公司实际状况，为公司的高质量、高速度发展出谋划策，促进了公司决策的科学性、高效性。
（3）薪酬与考核委员会履职情况
报告期内，2023年度共组织召开了1次薪酬与考核委员会会议，薪酬与考核委员会按照《公司章程》、《董事会专门委员会工作制度》等相关要求对董事、高管薪酬等情况进行监督，对公司拟回购股权用于激励等方面建言献策，促进公司在规范运作的基础上，进一步提高在薪酬考核方面的科学性。
（4）提名委员会履职情况
报告期内，2023年度共组织召开了2次提名委员会会议，按照《公司章程》、《董事会专门委员会工作制度》等相关要求，秉着勤勉尽责的态度履行职责，在公司董事、高级管理人员的选任方面发挥了重要作用。
三、2024年度董事会重点工作计划
2024年度，公司董事会将继续积极发挥在公司治理中的核心作用，贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职，加强公司内控体系建设，优化公司战略规划，确保实现公司的可持续性健康发展。同时将根据公司的发展战略和市场情况，制定长期和短期的发展规划，并确保这些规划与股东利益相一致；持续关注公司的日常运营，监督各项业务活动，确保业务运作的顺利进行。董事会将大力推进以下工作：
（一）积极应对公司内外部经营环境的变化，围绕锂电正极材料和锂电回收协同发展，立足现有的基础和优势，积极布局，引进技术人才，增强核心竞争力，同时充分利用自身优势落实公司战略发展目标，保障各项工作顺利推进，推动年度各项经营指标顺利完成，提高公司盈利能力，促进公司持续、健康、稳定发展；
（二）通过对照资本市场最新修订的法律法规、规章制度健全内控体系，
不断完善和提升董事会及管理层合法运作和科学决策程序，第三届董事会将于2024年6月届满，要做好董事会换届及高级管理人员的聘任工作；
（三）高度重视并积极组织公司董事、监事及高级管理人员参加监管部门组织的业务知识培训，不断提高董事、监事和高级管理人员的履职能力；
（四）做好公司内部规范运作培训，不断加强公司各部门及相关管理人员有关上市公司治理的合规意识与风险责任意识，切实提升公司的规范运作水平；
（五）、做好资本市场再融资工作，积极研究当前再融资政策，适时推动公司做好以简易程序向特定对象发行股票（小额快速定增），满足企业的发展资金需求；
（六）做好对外投资、项目收购工作，在保障全体股东利益的基础上，围绕公司发展战略，筛选有助于长期提升公司价值的并购标的，增加利润增长点，提升企业的盈利水平；
（七）进一步加强信息披露和投资者关系管理工作，保证信息披露真实、准确、完整、及时；加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，促进公司与投资者之间长期、稳定的良好互动关系，树立公司良好的资本市场形象。
董事会将严格按照相关法律法规的要求，及时、真实、准确和完整地披露公司信息，维护市场透明度和投资者权益。及时与投资者保持良好沟通，及时回应投资者关注的问题，传达公司的发展战略、业绩情况和未来规划，维护投资者信心和公司声誉。持续改进公司的治理结构和流程，提升公司的规范运营水平，确保公司治理的有效性和透明度。积极保障公司与广大股东的利益，建立和维护公司在资本市场的良好形象，增强市场竞争力和投资价值吸引力。