民生证券股份有限公司关于新乡天力锂能股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“天力锂能”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，通过定期的现场检查、资料查阅、沟通访谈等方式，对天力锂能2023年度募集资金的存放及使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、 募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]844号)同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,050万股，每股发行价格为人民币57.00元，募集资金总额为人民币173,850.00万元，扣除不含税发行费用后，实际募集资金净额为人民币155,033.16万元（不含税）。
上述募集资金已于2022年8月23日划至公司指定账户。公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，共同监管募集资金的使用。天健会计师事务所（特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了“(天健验[2022]10-2号）”《验资报告》。
（二）募集资金使用及结余情况
经核查，截至2023年12月31日，公司累计使用募集资金专户资金合计146,495.26万元；募集资金账户余额为8,537.90万元，具体如下：
单位：万元
| 项 目 | 序号 | 金 额 |
| 募集资金净额 | A | 155,033.16 |
| 项 目 | 序号 | 金 额 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 27,392.12 |
| 暂时补充流动资金 | B2 | 60,000.00 | |
| 购买理财产品 | B3 | 56,400.00 | |
| 利息收入净额 | B4 | 531.39 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 37,911.98 |
| 暂时补充流动资金支出 | C2 | 71,173.49 | |
| 归还暂时补充流动资金 | C3 | 60,000.00 | |
| 购买理财产品 | C4 | 36,000.00 | |
| 赎回理财产品 | C5 | 80,400.00 | |
| 利息收入净额 | C6 | 1,450.95 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 65,304.10 |
| 暂时补充流动资金 | D2=B2+C2-C3 | 71,173.49 | |
| 购买理财产品 | D3=B3+C4-C5 | 12,000.00 | |
| 利息收入净额 | D4=B4+C6 | 1,982.33 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1-D2-D3+D4 | 8,537.90 | |
| 实际结余募集资金 | F | 8,537.90 | |
| 差异 | G=E-F | - | |
二、 募集资金存放和管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则（2023年修订）》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《新乡天力锂能股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构民生证券股份有限公司于2022年8月29日分别与中国光大银行股份有限公司郑州分行、中信银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金三方监管协议》，本公司及全资子
公司安徽天力锂能有限公司(以下简称安徽天力)、四川天力锂能有限公司(以下简称四川天力)、河南新天力循环科技有限公司(以下简称天力循环)连同保荐机构民生证券股份有限公司于2022年8月29日、2022年9月30日分别与中国工商银行股份有限公司淮北淮海路支行、上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行、招商银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方（或四方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司及子公司安徽天力、四川天力、天力循环在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
| 公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额（元） |
| 天力锂能 | 中国光大银行股份有限公司焦作人民路支行 | 53770188000061836 | 24,921,799.07 |
| 天力锂能 | 中信银行股份有限公司新乡分行营业部 | 8111101012701523333 | 3,536.62 |
| 安徽天力 | 中国工商银行股份有限公司淮北淮海路支行 | 1305016119200198630 | 400,895.66 |
| 四川天力 | 上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行 | 11710078801700002068 | 26,798,381.39 |
| 天力循环 | 招商银行股份有限公司郑州分行营业部 | 371909278210336 | 33,254,415.00 |
| 合 计 | 85,379,027.74 |
注：中国光大银行股份有限公司焦作人民路支行、中信银行股份有限公司新乡分行营业部、招商银行股份有限公司郑州分行营业部分别为中国光大银行股份有限公司郑州分行、中信银行股份有限公司郑州分行、招商银行股份有限公司郑州分行的下属支行，其签署的三方（或四方）监管协议以中国光大银行股份有限公司郑州分行、中信银行股份有限公司郑州分行、招商银行股份有限公司郑州分行的名义对外签署
(三) 募集资金购买理财产品情况
截至2023年12月31日，使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品明细情况如下：
| 公司名称 | 银行 | 理财产品名称 | 类型 | 金额（元） | 收益起止日期 |
| 天力锂能 | 中泰证券股份有限公司 | 世纪证券固定收益凭证“世纪稳盈”T16号 | 本金保障 | 40,000,000.00 | 2023年11月22日至2024年2月20日 |
| 安徽天力 | 中国银河证券股份有限公司 | “银河金山”收益凭证13952期 | 本金保障型固定收益类收益凭证 | 50,000,000.00 | 2023年11月10日至2024年6月5日 |
| 公司名称 | 银行 | 理财产品名称 | 类型 | 金额（元） | 收益起止日期 |
| 安徽天力 | 财通证券股份有限公司 | 财通证券财运通198号收益凭证 | 本金保障型固定收益凭证 | 30,000,000.00 | 2023年11月10日至2024年5月9日 |
| 合 计 | 120,000,000.00 |
三、 2023年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金投入情况及效益情况详见附件1。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
募集资金到位前，截至2022年9月14日止，公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入613.52万元，募集资金到位后，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金613.52万元。
（三）本期超额募集资金的使用情况
1、经2022年9月13日公司第三届董事会第十二次会议决议通过:
(1) 同意公司使用闲置资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币6亿元（含本数），补充流动资金的使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月。到期将归还至募集资金专户。截至2023年9月6日，公司已将上述用于暂时补充流动资金的6亿元募集资金全部归还至公司募集资金专户；
(2)同意公司使用不超过8亿元超募资金及闲置募集资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起12个月内；
(3) 同意公司使用超募资金2亿元投资年产1万吨电池级碳酸锂项目，同意公司使用超募资金3.87亿元投资年产2万吨磷酸铁锂项目。
2、经2023年9月19日公司第三届董事会第二十四次会议决议通过：
(1) 同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币8亿元(含本数)，补充流动资金的使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。 截至2023年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的金
额为71,173.49万元；
(2) 同意公司拟使用不超过人民币3亿元超募资金及闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。截至2023年12月31日，公司使用超募资金及闲置募集资金购买理财产品的金额为1.20亿元。
（四）募集资金投资项目出现异常情况的说明
由于淮北三元正极材料建设项目的实施难以实现当时市场环境下进行的可行性分析，公司决定终止淮北三元正极材料建设项目。淮北三元正极材料建设项目终止后，该项目募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司找到新的项目或需要资金支付时再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。
（五）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
2023年度，公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
截至2023年12月31日，因公司相关人员操作失误将募集资金用于非募投项目支出600.02万元，经公司管理层自查，已原路退回至募集资金账户。
六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对天力锂能截至2023年12月31日止的《新乡天力锂能股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证工作，并出具了《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》（天健审[2024]10-11号）。报告认为天力锂能编制的《募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2023年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构的核查意见
报告期内，保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计、注册会计师等人员交谈，查询了募集资金专户，查阅了内部审计报告、年度募集资金存放与使用的专项说明、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告、以及各项业务和管理规章制度，
从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。经核查，保荐机构认为：天力锂能2023年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有关募集资金使用的信息披露及时、真实、准确、完整，不存在违规使用募集资金的情形。
附件1：
2023年度募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 155,033.16 | 本年度投入募集资金总额 | 37,911.98 | |||||||
| 报告期内变更用途的募集资金总额 | 无 | 已累计投入募集资金总额 | 65,304.10 | |||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | 无 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 无 | |||||||||
| 承诺投资项目 和超募资金投向 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金 承诺投资总额 | 调整后 投资总额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末 累计投入金额 (2) | 截至期末 投资进度（%） (3)＝(2)/(1) | 项目达到预定 可使用状态日期 | 本年度 实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生 重大变化 |
| 承诺投资项目 | ||||||||||
| 淮北三元正极材料建设项目 | 否 | 62,845.34 | 62,845.34 | 1,579.53 | 2,355.43 | 3.75 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 是 |
| 新乡三元正极材料建设项目 | 否 | 20,800.32 | 20,800.32 | 6,811.49 | 9,665.06 | 46.47 | 2023年12月 | 未实现效益 | 否 | 否 |
| 承诺投资项目 小计 | 83,645.66 | 83,645.66 | 8,391.02 | 12,020.49 | 14.37 | |||||
| 超募资金投向 | ||||||||||
| 年产2万吨磷酸铁锂项目 | 是 | 38,732.95 | 24,554.79 | 36,427.20 | 94.05 | 2023年12月 | 未实现效益 | 否 | 否 | |
| 年产1万吨电池级碳酸锂项目 | 是 | 20,000.00 | 4,966.17 | 16,856.41 | 84.28 | 2023年6月 | -12,652.90 | 否 | 否 | |
| 超募资金投向小 计 | 58,732.95 | 29,520.96 | 53,283.61 | 90.72 | ||||||
| 合 计 | 83,645.66 | 142,378.61 | 37,911.98 | 65,304.10 | － | － | － | － | ||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目） | 淮北三元正极材料建设项目的可行性发生重大变化，公司已决定终止该募投项目；新乡三元正极材料建设项目、年产2万吨磷酸铁锂项目：两个募投项目均于2023年12月转固，尚未实现效益； | |||||||||
| 年产1万吨电池级碳酸锂项目：该募投项目于2023年5月份转固，由于2023年碳酸锂价格总体下跌的趋势，故暂未达到预定效益。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 预计淮北三元正极材料建设项目的实施难以实现当时市场环境下进行的可行性分析，当前阶段终止募投项目“淮北三元正极材料建设项目”后续产能建设； |
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 经2022年9月13日公司第三届董事会第十二次会议决议通过，同意公司使用超募资金2亿元投资年产一万吨电池级碳酸锂项目，同意公司使用超募资金3.87亿元投资年产2万吨磷酸铁锂项目。截至2023年12月31日，两个项目投入及进展情况详见上表列示明细； 经2023年9月19日公司第三届董事会第二十四次会议决议通过，同意公司拟使用不超过人民币3亿元超募资金及闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。截至2023年12月31日，公司使用超募资金及闲置募集资金购买理财产品的金额为1.20亿元。 |
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 |
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 经2022年9月13日公司第三届董事会第十二次会议决议，同意公司使用募集资金12,855,954.72元置换公司前期以自筹资金预先投入项目的实际投资金额6,135,200.00元及支付的发行费用 6,720,754.72 元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）就该事项出具了《关于新乡天力锂能股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2022〕10-50 号）。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 经2023年9月19日公司第三届董事会第二十四次会议决议通过，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币8亿元(含本数)，补充流动资金的使用期限为自本次董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2023年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的金额为71,173.49万元。 |
| 用闲置募集资金进行现金管理情况 | 经2023年9月19日公司第三届董事会第二十四次会议决议通过,同意公司拟使用不超过人民币3亿元超募资金及闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。截至2023年12月31日，公司使用超募资金及闲置募集资金购买理财产品的金额为1.20亿元。 |
| 项目实施出现募集资金节余的金额及原因 | 已转固的募投项目暂未进行验收，存在应付未付款项，节余金额暂无法确定。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 其他尚未使用的募集资金暂存募集资金专用账户。 |
| 募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 | 截至2023年12月31日，因公司相关人员操作失误将募集资金用于非募投项目支出600.02万元，经公司管理层自查，已原路退回至募集资金账户。 |
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新乡天力锂能股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
李 凯 马 腾
民生证券股份有限公司
年 月 日