民生证券股份有限公司关于新乡天力锂能股份有限公司
部分募投项目终止的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”)作为新乡天力锂能股份有限公司（以下简称“天力锂能”、“公司”)首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，对天力锂能拟终止首次公开发行股票募集资金投资项目“淮北三元正极材料建设项目”事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意新乡天力锂能股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》(证监许可[2022]844号)同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）3,050万股，每股发行价格为人民币57.00元，募集资金总额为人民币173,850.00万元，扣除不含税发行费用后，实际募集资金净额为人民币155,033.16万元（不含税）。
上述募集资金已于2022年8月23日划至公司指定账户。公司与保荐机构、存放募集资金的银行签署了《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》，共同监管募集资金的使用。天健会计师事务所（特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票募集资金到位情况进行了审验，并出具了“(天健验[2022]10-2号）”《验资报告》。
二、公司募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司
监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》和《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《新乡天力锂能股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构民生证券股份有限公司于2022年8月29日分别与中国光大银行股份有限公司郑州分行、中信银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金三方监管协议》，本公司及全资子公司安徽天力锂能有限公司(以下简称安徽天力)、四川天力锂能有限公司(以下简称四川天力)、河南新天力循环科技有限公司(以下简称天力循环)连同保荐机构民生证券股份有限公司于2022年8月29日、2022年9月30日分别与中国工商银行股份有限公司淮北淮海路支行、上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行、招商银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方（或四方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，
本公司及子公司安徽天力、四川天力、天力循环在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二） 募集资金专户存储情况
截至2023年12月31日，本公司有5个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
| 公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额（元） |
| 天力锂能 | 中国光大银行股份有限公司焦作人民路支行 | 53770188000061836 | 24,921,799.07 |
| 天力锂能 | 中信银行股份有限公司新乡分行营业部 | 8111101012701523333 | 3,536.62 |
| 安徽天力 | 中国工商银行股份有限公司淮北淮海路支行 | 1305016119200198630 | 400,895.66 |
| 四川天力 | 上海浦东发展银行股份有限公司新乡支行 | 11710078801700002068 | 26,798,381.39 |
| 循环天力 | 招商银行股份有限公司郑州分行营业部 | 371909278210336 | 33,254,415.00 |
| 合 计 | 85,379,027.74 |
注：中国光大银行股份有限公司焦作人民路支行、中信银行股份有限公司新乡分行营业部、招商银行股份有限公司郑州分行营业部分别为中国光大银行股份有限公司郑州分行、中信银行股份有限公司郑州分行、招商银行股份有限公司郑州分行的下属支行，其签署的三方（或四方）监管协议以中国光大银行股份有限公司郑州分行、中信银行股份有限公司郑州分行、招商银行股份有限公司郑州分行的名义对外签署
（三） 募集资金购买理财产品情况
截至2023年12月31日，使用闲置募集资金购买的尚未到期的银行理财产品明细情况如下：
| 公司名称 | 银行 | 理财产品名称 | 类型 | 金额（元） | 收益起止日期 |
| 天力锂能 | 中泰证券股份有限公司 | 世纪证券固定收益凭证“世纪稳盈”T16号 | 本金保障 | 40,000,000.00 | 2023年11月22日至2024年2月20日 |
| 安徽天力 | 中国银河证券股份有限公司 | “银河金山”收益凭证13952期 | 本金保障型固定收益类收益凭证 | 50,000,000.00 | 2023年11月10日至2024年6月5日 |
| 安徽天力 | 财通证券股份有限公司 | 财通证券财运通198号收益凭证 | 本金保障型固定收益凭证 | 30,000,000.00 | 2023年11月10日至2024年5月9日 |
| 合 计 | 120,000,000.00 |
三、本次拟终止募集资金投资项目的具体情况
（一）淮北三元正极材料建设项目的募集资金使用情况
截至2023年12月31日，淮北三元正极材料建设项目共使用募集资金2,355.43万元，具体使用用途如下：
单位：万元
| 项目 | 项目投资 总额 | 拟用募集资金 金额 | 实际使用募集资金金额 | 进度 |
| 淮北三元正极材料建设项目 | 62,845.34 | 62,845.34 | 2,355.43 | 3.75% |
（二）终止该募集资金投资项目的原因
当前，三元正极材料行业面临诸多挑战，包括生产成本的提高、加工费的下降、盈利能力的减弱，这些因素共同导致了三元材料产量的不断下降。根据GGII
调研数据显示，2023年中国三元材料产量在62万吨，较2022年同比下降5%，在正极材料中市场占比下滑至26%。此外，三元材料市场还受到“产业链去库存”和“终端份额被铁锂材料挤占”两大因素的影响。一方面，国内三元材料市场呈优先消化库存状态，海外市场则由于高镍三元终端车销不佳需求减弱，海内外订单均有减量，三元材料企业排产下行；另一方面，三元材料终端份额不断被锂铁材料挤占，海外切换磷酸铁锂技术路线的意愿加强，Stellantis、通用汽车、现代汽车、大众汽车均先后表示考虑使用磷酸铁锂电池，并接连进行相关布局。
综上考虑，预计淮北三元正极材料建设项目的实施难以实现当时市场环境下进行的可行性分析，为了保障募集资金的安全，本着有利于公司全体股东利益的原则，当前阶段终止募投项目“淮北三元正极材料建设项目”后续产能建设，全力消化已有产能，是更为稳健的经营策略选择。
（三）终止该募集资金投资项目对公司生产经营产生的影响
本次终止淮北三元正极材料建设项目是公司根据生产经营实际情况做出的决策，该项目的终止不会影响公司未来的战略布局和发展，不会对公司现有业务造成不利影响。同时，及时终止本项目有利于公司提高募集资金的利用效率，更好地维护公司和投资者的利益。终止该项目不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。
（四）尚未使用的募集资金的使用安排
上述募投项目终止后，该项募集资金将继续存放于相应的募集资金专户，待公司找到新的项目或需要资金支付时再行申请并按照相关法律法规履行相应的程序。公司将尽快、科学地选择新的投资项目，并提交董事会和股东大会审议。
四、审批程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，同意公司根据实际经营情况与未来发展规划，终止部分募投项目，并将上述事项提交股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于终止部分募投项目的议案》，监事会认为：公司本次终止部分募投项目，符合公司实际经营需要，有助于提高公司募集资金的使用效率，有利于公司的长远发展，不存在损害股东利益的情形。监事会同意公司本次终止部分募投项目的相关事项，并同意将该议案提交股东大会审议。
五、保荐机构核查意见
天力锂能本次终止部分募投项目的事项已经公司董事会、监事会审议通过，尚需经股东大会审议通过。经核查，本保荐机构认为：公司本次终止部分募投项目的事项，符合有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。保荐机构对本次公司终止部分募投项目的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于新乡天力锂能股份有限公司部分募投项目终止的核查意见》之签章页）
保荐代表人签字：
李 凯 马 腾
民生证券股份有限公司
年 月 日