证券代码：300338 证券简称：开元教育 公告编号：2024-030
开元教育科技集团股份有限公司第五届董事会第二次会议决议公告
一、 会议召开情况
开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“开元教育”或“公司”）第五届董事会第二次会议于2024年4月12日以电子邮件与微信的方式发出会议通知，会议于2024年4月29日以线上通讯表决的方式召开。会议应出席董事7名，实际出席董事7人，公司监事、高管列席会议，本次会议由董事长赵君先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议审议情况
与会董事经过讨论，以记名投票表决方式审议通过了以下议案：
1、 审议通过《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》
全体与会董事在认真听取并审议了公司总经理于扬利先生所作的《2023年度总经理工作报告》后认为，该报告客观、真实地反映了公司经营管理层2023年度所做的各项工作。
审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
2、 审议通过《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》
全体与会董事审议了公司《2023年度董事会工作报告》。公司独立董事陈政峰先生、刘青林先生、宁华波先生及李建辉先生向董事会递交了《独立董事述职报告》，并将在公司2023年年度股东大会上进行述职。
公司董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，对公司现任独立董事的独立性情况进行评估并出具了《董事会关于独立董事2023年度保
持独立性情况的专项意见》。
《2023年年度董事会工作报告》《独立董事述职报告》及《董事会关于独立董事2023年度保持独立性情况的专项意见》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
3、 审议通过《关于公司<2023年年度报告>全文及摘要的议案》
《2023年年度报告》全文及摘要详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会专门会议审议并取得了全体成员同意，本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
4、 审议通过《关于公司2023年度利润分配方案的议案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司合并利润表中归属于上市公司股东的净利润为 -274,961,290.50元，2023年度公司母公司利润表中净利润为 -225,602,800.96元。公司2023年度末合并报表未分配利润-1,678,890,138.05 元，2023年度末母公司未分配利润为 -1,448,313,967.74 元，公司拟定2023年度利润分配方案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。
《关于2023年度利润分配方案的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会专门会议审议并取得了全体成员同意，本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
5、 审议通过《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》
公司董事会审议通过了公司《2023年度财务决算报告》，客观、真实地反映了公司2023年的财务状况。
《2023年度财务决算报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会专门会议审议并取得了全体成员同意，本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
6、 审议通过《关于续聘2024年度审计机构的议案》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能够遵循《中国注册会计师独立审计准则》等相关规定，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表审计意见。为保证审计工作的连续性，公司拟续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。
《关于续聘2024年度审计机构的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会专门会议审议并取得了全体成员同意。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
7、 审议通过《关于公司<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司董事会审议通过了公司《2023年度内部控制自我评价报告》。
公司《2023年度内部控制自我评价报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会专门会议审议并取得了全体成员同意，本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
8、 审议通过《关于2024年度公司董事、高级管理人员薪酬的议案》
根据公司业务发展的需要，为激励经营班子提升业绩，以便更好地维护公司股东利益，董事会同意2024年度公司董事和高级管理人员的薪酬计划，具体如下：
（1）独立董事津贴按照公司独立董事工作制度发放，2024年每月津贴为8000元。
（2）公司董事、高级管理人员2024年的薪酬与公司经营业绩挂钩，并参考行业薪酬水平确定。
审议结果：0票赞成、0票反对、0票弃权、7票回避。
本议案涉及全体董事、高级管理人员薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，并提交2023年年度股东大会审议。
9、 审议通过《关于公司2023年度财务审计报告的议案》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《开元教育科技集团股份有限公司2023年度审计报告》众环审字(2024)2200067号。
《开元教育科技集团股份有限公司2023年度审计报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。10、审议通过《关于2023年度计提资产减值准备、信用减值准备及坏账核销、资产报废的议案》
2023年度公司拟计提资产减值准备共计17,785.15万元,其中存货跌价准备-29.81万元、合同资产减值准备3.60万元、商誉减值准备17,811.36万元；计提信用减值准备共计697.53万元；资产报废处置损失共计147.27万元，坏账核销0万元。
董事会认为本次计提资产减值准备、信用减值准备及坏账核销、资产报废符合《企业会计准则》等相关规定，公允地反映了公司财务状况、资产价值及经营成果。同意本次计提资产减值准备、信用减值准备及坏账核销、资产报废准备。
本次计提资产减值准备、信用减值准备及坏账核销、资产报废不再单独提交公司年度股东大会审议。
《关于2023年度计提资产减值准备、信用减值准备及坏账核销、资产报废的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会专门会议审议并取得了全体成员同意。
11、审议通过《关于公司2024年度日常关联交易额度预计的议案》
公司及子公司预计2024年与关联方广州餐道餐饮服务有限公司、董事长赵君及其配偶王琳琳、福建融金通畅实业有限公司、广州达志新材料科技有限公司发生总金额不超过130.00万元的关联交易。2024年度日常关联交易预计额度是基于公司的实际经营需要，不存在损害中小股东利益的情形。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》相关规定，本次关联交易额度未达到提交股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了全体成员同意，《关于2024年度日常关联交易额度预计的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
审议结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事赵君回避表决。
12、审议通过《关于2023年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项审核报告的议案》
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于开元教育非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了全体成员同意，《关于开元教育非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
13、审议通过《关于计提商誉减值准备的议案》
具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日披露的《关于计提商誉减值准备的公告》
审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会专门会议审议并取得了全体成员同意。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
14、审议通过《关于2024年度公司及子公司向银行申请综合授信的议案》
根据公司总体战略目标及2024年度经营目标，为满足日常经营以及教育板块产业链的延伸与拓展所需资金，根据相关预测，公司及子公司拟向银行申请银行综合授信总额度不超过人民币5亿元（上述授信额度不等于公司的实际融资金额，具体金额以各金融机构审批的结果为准）。授信品种包括但不限于项目贷款、流动资金贷款、信用证额度、银行票据额度等。
审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
《关于2024年度公司及子公司向银行申请综合授信的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
15、审议通过《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司经审计合并资产负债表中未分配利润为 -1,678,890,138.05 元，公司未弥补亏损金额为 -1,678,890,138.05 元，公司实收股本为402,669,692.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。《关于公司未弥补亏损达到实收资本总额三分之一的的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
16、审议通过《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》
公司董事会定于2024年5月21日下午15:30在湖南省长沙市开福区月湖街道匍园路20号聚恒科技园3栋7楼会议室召开2023年年度股东大会。
《关于召开2023年年度股东大会的通知》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
17、审议通过《关于<公司2024年第一季度报告>的议案》
《2024年第一季度报告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会专门会议审议并取得了全体成员同意。
18、审议通过《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》
根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》以及相关法律、法规的规定，因公司2023年度业绩未达到《2021年限制性股票激励计划（草案）》中规定的首次授予限制性股票第三个归属期的业绩考核指标，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，首次授予部分第三个归属期对应的4,888,000股限制性股票作废失效。
公司董事会提名与薪酬考核委员会对该事项出具了同意的审核意见，《关于
作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
审议结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事赵君回避表决。
19、审议通过《董事会关于2023年度非标准审计报告的专项说明的议案》
具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站披露的《董事会关于2023年度非标准审计报告的专项说明》。
审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
本议案已经公司董事会审计委员会专门会议审议并取得了全体成员同意。20、审议通过《关于变更公司注册资本、注册地址、修订<公司章程>及公司治理相关制度的议案》
公司因实际经营需要，拟变更注册资本、注册地址并对《开元教育科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相应条款及公司治理相关制度进行制定、修订。具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站同日披露的《关于变更公司注册资本、注册地址、修订<公司章程>及公司治理相关制度的议案》。
20.01审议通过《关于修订<公司章程>的议案》
审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
该项子议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
20.02审议通过《关于修订<董事、监事和高级管理人员持股及持股变化管理办法>的议案》
审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
20.03审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
20.04审议通过《关于修订<董事会审计委员会工作规则>的议案》
审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
20.05审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
该项子议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
20.06审议通过《关于修订<对外投资管理办法>的议案》
审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。该项子议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
20.07审议通过《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》
审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
20.08审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
20.09审议通过《关于修订<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
20.10审议通过《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
20.11审议通过《关于修订<特定对象接待与沟通工作管理制度>的议案》审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
20.12审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
20.13审议通过《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
20.14审议通过《关于修订<信息披露管理办法>的议案》
审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
20.15审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
20.16审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
20.17审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。该项子议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
20.18审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。该项子议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
20.19审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》
审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
该项子议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
20.20审议通过《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。该项子议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
20.21审议通过《关于修订<累积投票实施细则>的议案》
审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。该项子议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
20.22审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。该项子议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
20.23审议通过《关于修订<关联交易管理办法>的议案》
审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。该项子议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
20.24审议通过《关于修订<董事会提名与薪酬考核委员会议事规则>的议案》审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
20.25审议通过《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
20.26审议通过《关于制定<内部控制制度>的议案》
审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
20.27审议通过《关于制定<独立董事专门会议工作细则>的议案》审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
20.28审议通过《关于制定<会计师事务所聘任制度>的议案》审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。该项子议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。
21、审议通过《关于关联方向公司提供财务资助展期暨关联交易的议案》
经审议，董事会认为公司关联方蔡志华先生本次向公司提供财务资助展期系公司经营及业务发展需要，有利于公司整体经营发展。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，不存在损害公司和股东
尤其是中小股东利益的情形。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了全体成员同意。审议结果：7票赞成、0票反对、0票弃权。《关于关联方向公司提供财务资助展期暨关联交易的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
22、审议通过《关于公司接受关联方财务资助展期暨关联交易的议案》
经审议，董事会认为公司董事长赵君先生本次对公司及子公司提供财务资助展期，体现了其对公司整体业务发展的支持，不存在损害公司和中小股东利益的行为。本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大不利影响，符合公司整体利益。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了全体成员同意。
审议结果：6票赞成、0票反对、0票弃权。关联董事赵君先生回避表决。
《关于公司接受关联方财务资助展期暨关联交易的公告》详见中国证监会指定的创业板信息披露网站。
本议案尚需提请公司2023年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、第五届董事会第二次会议决议；
2、第五届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议决议；
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
开元教育科技集团股份有限公司董事会
2024年4月30日