开元教育科技集团股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的内幕信息管理，加强公司内幕信息保密、内幕信息知情人的登记和报送备案等工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）、等有关法律、法规以及《开元教育科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事会秘书组织实施。当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董事会应当对备案名单的真实性、准确性和完整性负责。公司证券部是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司内幕信息的监管工作。
监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。
第三条 公司董事、监事、高级管理人员和公司各部门、分（子）公司都应做好内幕信息的保密工作。未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露的内容。涉及对外报道、传送的各式文件等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经董事会按规定审核同意（附件一），方可对外报道、传送。
第四条 公司向内幕信息知情人员提供非公开信息，应严格遵循《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规范性文件以及公司信息披露事务管理制度、保密政策等相关规定。
第二章 内幕信息及内幕信息知情人的界定
第五条 本制度所指内幕信息，是指根据《证券法》第五十二条规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定、公司选定的上市公司信息披露报刊或指定网站上正式披露的事项。第六条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）《证券法》第八十一条第二款所列重大事件；
（十三）中国证监会、证券交易所规定的其他事项。
第七条 本制度所指的内幕知情人，包括但不限于：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第三章 内幕信息知情人的登记备案第八条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信息知情人档案，公司应如实、完整、及时记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容、时间、地点、依据、方式、内容等信息，供公司自查和相关监管机构查询，并在内幕信息首次依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送公司内幕信息知情人档案。第九条 公司董事会应当按照本制度以及证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签
署书面确认意见。公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。第十条 公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项,以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时,应当填写公司内幕信息知情人档案。
证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务, 该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的,应当填写内幕信息知情人档案。
收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方,应当填写本单位内幕信息知情人档案。
上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整,根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关公司,完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写,并由内幕信息知情人进行确认。公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做好第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十一条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项的，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分（子）公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。
第十三条 公司根据中国证监会及深圳证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情
况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。
第十四条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案信息及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十五条 内幕信息登记备案的流程:
1、当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司证券部。公司证券部应及时向董事会秘书报告，并及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；
2、公司证券部应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表》（见附件二）和保密承诺书（见附件三），并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表》所填写的内容真实性、准确性；
3、公司证券部核实无误并经董事会秘书批准后，按照规定向深圳证券交易所、湖南证监局进行报备。
第四章 内幕信息保密管理
第十六条 公司全体董事、监事及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前， 应将信息知情范围控制到最小，保证其处于可控状态，无关人员不得故意打听内幕信息。
第十七条 内幕信息知情人负有保密责任，在内幕信息依法披露前，不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送，也不得将相关信息泄露给亲属、朋友、同事或其他人；更不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得买卖公司股票或建议他人买卖公司股票及其衍生品种。
第十八条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向湖南省证监局或深圳证券交易所报告。
第十九条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人员提供未公开信息的，应在提供之前经公司证券部备案，并确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。对控股股东、实际控制人、外部单位等没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。第二十条 公司控股股东、实际控制人等相关方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事项，要在启动前做好相关信息的保密预案，应与相关中介机构和该重大事项参与人员、知情人员签订保密协议，明确协议各方的权利、义务和违约责任。
第二十一条 公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者其对公司负有保密义务。
第二十二条 公司董事审议和表决非公开信息议案时，应认真履行职责，关联方董事应回避表决。
第五章 责任追究
第二十三条 公司应对内幕信息知情人及其关系人买卖公司股票情况进行定期查询并形成书面记录，对违法违规买卖公司股票的情况进行问责，并按照监管部门要求报告。
第二十四条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，公司将依据有关规定对相关责任人处罚或要求其承担赔偿责任，并将自查和处罚结果报送湖南证监局和深圳证券交易所备案。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。
第二十五条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人等，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第六章 附则
第二十六条 本制度未尽事宜，按《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》的有关规定执行。
第二十七条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。
开元教育科技集团股份有限公司
2024年4月
附件一：
开元教育科技集团股份有限公司
对外信息发布审批流程表编号： 年 月 日
| 信息发布部门 | 申请人 | 时间 | |||
| 信息发布部门 | 信息名称 | ||||
| 信息内容 | |||||
| 摘要 | |||||
| 信息发布部门主管意见 | 年 月 日 | ||||
| 公司证券部初审意见 | 年 月 日 | ||||
| 董事会秘书 意见 | 年 月 日 | ||||
说明：
1. 为规范公司对外信息的发布，防止未公开披露的重要信息泄露，依据公司《信息披露
管理办法》规定，特制订本审批流程；
2. 本表所称“信息”是指除按照深交所要求公开披露以外的公司重要信息，包括在媒体投放
的宣传稿、采访稿，向政府部门、协会报送的材料，公司领导在公开场合的发言材料，以及其他会被公众知悉的公司重要信息；
3. 发布信息部门填写拟对外发布信息的名称及内容摘要，连同拟对外发布的文稿交公司
证券部初审；公司证券部填写初审意见后；董事会秘书对拟对外发布的文稿总体审核。经董事会秘书签字确认的信息文稿方可对外发布；
4. 本表一式贰份，信息发布部门和公司证券部各留存一份。
附件二：
| 开元教育科技集团股份有限公司 | ||||||||||
| 内幕信息知情人登记表 | ||||||||||
| 公司简称：开元教育 | ||||||||||
| 股票代码：300338 | ||||||||||
| 内幕信息所涉及事项： | ||||||||||
| 序 号 | 姓 名 | 所在单位 （部门） | 职务 （岗位） | 身份证号码 | 获取信息时间 | 证券账户号码（深交所开户） | 内幕信息知悉地点 | 内幕信息所处阶段（注3） | 内幕信息获取渠道（注4） | 信息公开披露情况 |
| 1 | ||||||||||
| 2 | ||||||||||
| 3 | ||||||||||
| 经办人: | ||||||||||
| 单位公章（董事会 | ||||||||||
| 印） | ||||||||||
| 注1：内幕信息事项应采取一事一报的方式，即每份报备的内幕信息知情人名单仅就涉及一项内幕信息，不同内幕信息涉及的知情人名单应分别报送备案。 | ||||||||||
| 注2：内幕信息知情人是单位的，要填写是上市公司的股东、实际控制人、关联人、收购人、交易对手方、政府主管部门等；是自然人的，要填写所属单位部门、职务等。 | ||||||||||
| 注3：填写内幕信息所处阶段，如商议筹划、论证咨询、合同订立、公司内部的报告、传递、编制、决议、其他等。 | ||||||||||
| 注4：内幕信息获取渠道，如 会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件、其他等。 | ||||||||||
附件三：
开元教育科技集团股份有限公司
内幕信息知情人承诺书通过认真学习《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》及中国证监会和证券交易所的有关规定，作为非公开信息的知情人，现做出如下承诺：
本人已经认真学习并理解《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《股票交易规则》等有关法律、法规以及《开元教育科技集团股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度》等公司规章中关于内幕信息及知情人管理、禁止性股票交易条款的全部相关规定。本人承诺，作为内幕信息知情人，从即日起将遵守上述相关规定，在内幕信息（内幕信息名称： ）公开披露前，认真履行保密义务，不泄露内幕信息，不买卖开元教育科技集团股份有限公司股票，也不建议他人买卖开元教育科技集团股份有限公司，不进行内幕交易或配合他人操纵开元教育科技集团股份有限公司股票及其衍生品种交易价格。
承诺人(签名)：
承诺时间：
附件四：
重大事项进程备忘录
证券简称：开元教育证券代码：300338所涉重大事项简述：
法定代表人签名：
公司盖章：
| 关键时点 | 时间 | 地点 | 参与筹划决策人员 | 筹划决策方式 | 商议和决议内容 |
（以下无正文，为开元教育科技集团股份有限公司关于****的签字页）
参与筹划决策人员签字：
年 月 日