审 计 报 告
众环审字(2024)2200067号开元教育科技集团股份有限公司全体股东：
一、 保留意见
我们审计了开元教育科技集团股份有限公司（以下简称“开元教育公司”）财务报表，包括2023年12月31日的合并及公司资产负债表，2023年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。
我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了开元教育公司2023年12月31日合并及公司的财务状况以及2023年度合并及公司的经营成果和现金流量。
二、 形成保留意见的基础
如财务报表附注六、12及六、35所述，开元教育公司2023年转让长期股权投资-湖南乐尚投资基金合伙企业（有限合伙）的5000万元出资，转让收益-1,067,409.26元按照权益性交易处理计入资本公积。鉴于2022年度我们无法获取相应的审计证据及实施替代程序确定对湖南乐尚投资基金合伙企业（有限合伙）投资是否涉及关联方资金占用以及在财务报表中列报的准确性，我们对2023年度财务报表发表了保留意见。
我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于开元教育公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。
三、 与持续经营相关的重大不确定性
我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、2所述，开元教育公司2023年净利润为-27,527.02万元，净资产为-11,375.96万元，经营活动产生的现金流量净额为-13,336.00万元，且2023年12月31日，流动负债高于流动资产35,413.22万元。开元教育公司已在财务报表附注二、2中披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的
事项或情况仍然存在不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。
四、 关键审计事项
关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。除“形成保留意见的基础、与持续经营相关的重大不确定性”部分所述事项外，我们确定下列事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。
（一）商誉减值
| 关键审计事项 | 在审计中如何应对该事项 |
| 相关信息披露详见财务报表附注四、19及六、18。 截至2023年12月31日，开元教育公司商誉账面原值为人民币109,719.71万元，减值准备为人民币99,601.50万元，账面价值为人民币10,118.21万元。 当与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象时，以及每年年度终了，开元教育公司管理层(以下简称管理层)对商誉进行减值测试。管理层将商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试，相关资产组或资产组组合的可收回金额按照预计未来现金流量现值计算确定。减值测试中采用的关键假设包括：详细预测期收入增长率、永续预测期增长率、毛利率、折现率等。 由于商誉金额重大，且本期商誉转出及商誉减值测试均涉及重大管理层判断，因此，我们将商誉减值确定为关键审计事项。 | （1）复核管理层以前年度对未来现金流量现值的预测和实际经营结果，评价管理层过往预测的准确性，并就识别出的任何重大差异向管理层询问原因，同时考虑相关因素是否已在本年度的预测中予以考虑； （2）了解并评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性； （3）评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性； （4）评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性，包括单店流水、课程结构、毛利率、增长率以及折现率等； （5）测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性； （6）测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确； （7）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。 |
（二）收入确认
| 关键审计事项 | 在审计中如何应对该事项 |
| 关键审计事项 | 在审计中如何应对该事项 |
| 相关信息披露详见财务报表附注四24、附注六40。 开元教育公司的营业收入主要来自于教育培训、学历中介业务和加盟收入。2023年度，开元教育公司营业收入金额为人民币34,140.42万元，其中教育培训业务的营业收入为人民币24,743.30万元，占营业收入的 72.48%，学历中介业务的营业收入为人民币1,606.10万元，占营业收入的 4.70%，加盟收入为人民币4,863.35万元，占营业收入的14.25%，三者合计占营业收入的91.43%。 开元教育公司提供的教育培训服务属于在某一时段内履行的履约义务，按照合同约定的报读课程类型收取学费，按预计不会退费金额在为学员提供服务的期间内按履约进度确认收入；开元教育公司提供的学历中介服务属于在某一时点履行完毕的履约义务，按照合同约定的收款期限及约定的分成比例或返佣比例，在学员确认录取状态时按公允价值确认收入金额。 由于营业收入是开元教育公司关键业绩指标之一，可能存在管理层通过不恰当的收入确认以达到特定目标或预期的固有风险。同时，收入确认涉及复杂的信息系统和重大管理层判断。因此,我们将收入确认确定为关键审计事项。 | （1）在整体层面内部控制了解环节，通过访谈、搜集公司内部管理文件和查询公开资料，了解公司销售信息； （2）了解与公司收入相关的业务流程及主要控制活动；了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性； （3）针对收入真实性相关的内部控制，抽查公司与学员签订的协议、收款收据、刷卡记录、银行转账记录并与业务系统核对，针对现场培训业务及网络课程，选取了一定样本量并通过电话询问对学员姓名、报名时间、报名课程、收款金额、收款方式等进行核查；对学历中介业务，获取学员基础信息，抽取部分学员进行电话访谈，核查学员所报学校、班型、学费等信息是否一致； （4）针对收入整体情况，实施合理性分析，包括：① 将各类收入与上年度各类收入进行对比，分析其变动趋势是否正常，是否符合行业的经营规律，了解业务收入变化是否与市场需求变动趋势一致；② 分析毛利率变动是否异常，对引起变动的主要原因进行核查并分析是否合理；③ 将毛利率与同行业企业进行对比分析，检查是否存在异常。 （5）实施函证程序，包括：① 对学历收入较高的合作院校及第三方进行函证，函证内容包括期末余额、报告期内的返佣及分成金额等；②对加盟校区进行函证，函证加盟收入金额；③ 对其他收入的重要客户进行了函证，函证了销售额、往来余额，以确认交易的真实性。 |
| 关键审计事项 | 在审计中如何应对该事项 |
| （6）获取业务系统导出的学员底层数据并实施分析程序，将了解的非财务信息与财务信息进行对比分析，从学员年龄、所属区域、学习记录、收款合理性等方面分析收入真实性是否存在问题； （7）实施现场走访程序，选择部分校区，对校长和老师进行了访谈，了解校区运营情况等； （8）针对线上培训收入，通过业务系统查看学员的账号有效期，检查是否与合同约定账号有效期一致，并对业务系统中的学员学习行为进行分析； （9）根据加盟协议约定测算收入准确性。 |
五、 其他信息
开元教育公司管理层对其他信息负责。其他信息包括年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。
六、 管理层和治理层对财务报表的责任
开元教育公司管理层（以下简称“管理层”）负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。
在编制财务报表时，管理层负责评估开元教育公司的持续经营能力，披露与持续经营相
关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算开元教育公司、终止运营或别无其他现实的选择。
治理层负责监督开元教育公司的财务报告过程。
七、 注册会计师对财务报表审计的责任
我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。
在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：
（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。
（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。
（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。
（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对开元教育公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致开元教育公司不能持续经营。
（五）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。
（六）就开元教育公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。
我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通
我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。
我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。
从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：
（项目合伙人）：
苏同生
中国注册会计师：
林庚
中国·武汉 2024年4月29日