广州市香雪制药股份有限公司独立董事2023年度述职报告
（吴 杰）
各位股东：
本人作为广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会的独立董事，2023年严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》《公司章程》等法律法规、规范性文件的规定，诚信和勤勉地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履行职责情况报告如下：
一、本人基本情况
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。履历如下：
吴杰，男，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科，注册会计师。曾任深圳特辰科技股份有限公司（股票代码：831242）独立董事。现任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）高级合伙人、公司独立董事。
二、出席会议情况
（一）出席董事会和股东大会
2023年度，本人出席了所有应出席的董事会会议，列席了股东大会，没有缺席且未委托其他独立董事代为出席应出席会议并行使表决权的情形。本人作为独立董事对董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。
本人认为，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策和其他重大事项均按规定履行了相关程序，合法有效，对各项议案及相关事项没有提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对、弃权的情形。本人出席、列席会议的具体情况如下：
| 召开会议 | 应出席/列席次数 | 实际出席次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 是否连续两次未亲自出席会议 |
| 董事会 | 11 | 11 | 0 | 0 | 否 |
| 股东大会 | 5 | 5 | 0 | 0 | 否 |
（二）出席董事会专门委员会
本人作为董事会审计委员会、董事会战略委员会、董事会提名委员会的成员，在2023年度主要履行以下职责：
1、作为审计委员会召集人，2023年组织、参加会议4次，对公司的内部审计、内部控制、定期报告、会计师事务所的续聘等相关事项进行了审阅。在公司定期报告的编制和披露过程中，认真听取管理层对公司全年生产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解公司的财务状况、关联方往来情况、重要经营事项等，对会计师事务所的年度审计工作予以督促，对财务报告和内控制度执行情况发表审阅意见，切实履行审计委员会委员的职责。
2、作为战略委员会委员，2023年参加会议2次，对2023年度向特定对象发行股票预案事项、子公司AXIS THERAPEUTICS LIMITED向Athenex HKInnovative Limited回购55,000,000股份事项进行审阅。充分利用专业知识和经验为公司发展贡献力量，对公司的发展战略规划提出意见和见解，发挥专业领域的技术水平和知识水平，促进公司生产经营的稳健发展，勤勉尽责发挥战略委员会的专业职能和监督作用。
3、2023年度，未召开提名委员会，作为提名委员会委员，未对公司高级管理人员的提名、聘任进行审议和发表审查意见。
（三）独立董事专门会议
2023年度，未召开独立董事专门会议，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，将在2024年开展独立董事专门会议相关工作。
三、发表独立意见情况
本人根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》《公司章程》及相关法律法规等有关规定，在了解公司经营管理情况的基础上，对需要发表独立意见的相关事项进行了认真分析、审慎判断，对以下事项发表了独立意见：
| 时 间 | 独立意见/事前认可意见事项 | 意见类型 |
| 2023年4月4日 | 第九届董事会第七次会议：公司的银行贷款55,000万元、45,700万元均展期一年，原有担保延期的独立意见。 | 同意 |
| 2023年4月17日 | 第九届董事会第八次会议：公司及子公司的银行贷款37,000万元、7,550万元重组，期限均为三年，原有抵押担保相应延期的独立意见。 | 同意 |
| 2023年4月21日 | 第九届董事会第九次会议 独立意见：1、2022年度利润分配预案；2、控股股东及其他关联方资金占用情况；3、公司董事和高级管理人员薪酬情况；4、公司合并报表范围内担保额度；5、公司对外担保事项；6、2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计；7、2022年度公司内部控制自我评价报告；8、公司2022年度计提资产减值准备；9、续聘会计师事务所。 事前认可意见：1、2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计；2、公司合并报表范围内担保额度；3、公司聘任会计师事务所。 | 同意 |
| 2023年8月2日 | 第九届董事会第十三次会议 独立意见：1、转让参股公司部分股权暨关联交易；2、公司符合向特定对象发行股票条件；3、公司2023年度向特定对象发行股票方案；4、公司2023 年度向特定对象发行股票预案；5、公司2023年度向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告；6、公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告；7、无需编制前次募集资金使用情况报告；8、2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺；9、公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划；10、提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜。 事前认可意见：1、转让参股公司部分股权暨关联交易；2、公司符合向特定对象发行股票条件；3、公司2023年度向特定对象发行股票方案；4、公司2023年度向特定对象发行股票预案；5、公司2023年度向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告；6、公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告；7、公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补 | 同意 |
| 回报措施和相关主体承诺；8、公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划；9、提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜。 | ||
| 2023年8月28日 | 第九届董事会第十四次会议：1、关于控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明和独立意见；2、关于对外担保情况的独立意见。 | 同意 |
| 2023年10月20日 | 第九届董事会第十五次会议：Axis向Athenex HK回购持有的55,000,000股份，回购价为18,703,960.57美元，以此抵销Athenex对Axis的应付账款的独立意见。 | 同意 |
| 2023年12月13日 |
第九届董事会第十七次会议：关于变更会计师事务所的独立意见；关于变更会计师事务所的事前认可意见。
同意
四、年度履职重点关注事项
（一）定期报告事项
报告期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年度业绩预告》《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》。定期报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2022年年度报告》经公司股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。
公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，报告内容真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
（二）对外担保及资金占用事项
报告期内，公司及子公司提供担保和决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，无违规对外担保行为，公司及子公司存在部分借款逾期的情形，也存在因此导致诉讼被法院强制执行的情形，相关事项公司已在临时公告和定期报告中披露，请广大投资者留意公司公告，注意投资风险。
报告期内，公司控股股东及其他关联方严格遵守《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《公司章程》等有关规定，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
（三）重大诉讼事项
公司存在以下重大诉讼导致被法院强制执行的情况：
公司与广州高新区投资集团有限公司的股权转让纠纷，因公司未能按时履行还款义务，其向广州市黄埔区人民法院申请强制执行，案号为（2023）粤0112执13485号，执行标的33,060.32万元；公司与广州高新区融资租赁有限公司融资租赁合同纠纷，前期已达成了和解分期付款，并已支付了到期的部分款项，因资金紧张未能按期支付剩余到期款项，其向广州市黄埔区人民法院对公司申请了强制执行，案号为(2023)粤0112执7515号，执行标的为12,255.60万元；公司、广州市昆仑投资有限公司、王永辉先生与华晟基金管理（深圳）有限公司、华元城市运营管理（横琴）股份有限公司合同纠纷案，前期已达成了和解分期付款，并已支付了到期的部分款项，因资金紧张未能按期支付已到期的部分款项，其向广州市中级人民法院对公司申请了强制执行，案号为(2023)粤01执2509号，执行标的为5,891.20万元；公司与中国银行股份有限公司广州开发区分行的借款纠纷，因公司出现流动性收缩导致未能按时履行还款义务，其向广州市越秀区人民法院对公司及子公司化州中药厂、子公司广州白云医用胶有限公司申请强制执行，案号为（2023）粤0104执28253号，执行标的均为1,688.52万元，（2023）粤0104执28404号，执行标的均为7,006.11万元；公司子公司香岚健康与广州开发区人才教育工作集团有限公司，因租赁事项纠纷，法院二审判决香岚健康支付相关本金及利息，昆仑投资、公司、王永辉承担连带责任。因出现流动性收缩未能按法院判决履行支付义务，其向广州市海珠区人民法院对香岚健康及公司申请了强制执行，案号为（2023）粤0105执14768号、（2023）粤0105执14768号，执行标的均为10,652.86万元。
目前公司自有资金、持续融资能力、较高的可变现资产可保障公司部分债务到期本金及利息的偿付。公司已制定了通过经营自有资金，向银行申请借款展期、债务重组、分期偿还，实施股权融资，出售资产等方式进行偿债安排。同时公司也已向地方政府部门、监管机构申请，帮助公司协调债务重组和落实帮扶救助措施，给与公司更多实质性资金融通支持的机会条件，争取尽快达成债务和解方案。本人会重点关注事项进展情况，要求公司及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
（四）利润分配事项
因公司2022年度业绩亏损，不满足现金分红的条件，为保障公司持续、稳定的发展，综合考虑2023年的经营计划和资金需求，公司董事会同意2022年度不进行利润分配的预案，相关事项也经2022年年度股东大会审议通过。董事会提出的2022年度利润分配预案充分考虑了公司所处的发展阶段、经营的实际情况和投资者的合理投资回报。该利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》及《公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）》等有关规定，具备合法性、合理性，有利于公司的长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（五）聘任会计师事务所事项
鉴于原审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）执行公司年报审计业务的团队整体分立并被北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）吸收合并，经公司审慎评估和研究，并与各方友好沟通，公司董事会、监事会、审计委员会审议通过同意改聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构，相关事项也经公司2023年第四次临时股东大会审议通过。
本次变更会计师事务所是考虑公司业务发展情况及整体审计的需要，不存在与原会计师事务所在工作安排、收费、意见等方面存在分歧的情形。北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务执业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验和能力，同时具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能满足公司2023年度相关审计的要求，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本人同意变更北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度财务审计机构和内部控制审计机构。
（六）出售子公司股权事项
公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第九次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，公司结合战略规划和业务发展情况，为提升整体运营水平，实现资产收益，同意与纪青松签署了《股权转让协议》，以20,000万元向其转让湖北天济药业有限公司
18.87%股权。
本次股权转让获得的资金将用于偿还债务和补充流动资金，本人认为有利
于提升偿债能力，降低财务风险，减轻经营压力，有助于增强持续经营能力，符合公司实际经营和未来发展需要。本次交易定价以审计、评估结果为参考依据，经交易双方自愿、诚实的原则协商确定，交易价格公允合理，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
（七）向特定对象发行股票募集资金事项
公司第九届董事会第十三次会议、第九届监事会第九次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于<公司2023年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于<公司2023年度向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》《关于<公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》，同意公司向特定对象发行股票募集资金总额不超过95,988.40万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于梅州五华产业园建设项目、公司主要产品研发项目、数字化平台升级建设项目、补充流动资金项目
2023年8月，公司审议的上述事项符合当时《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，结合了公司现状和战略规划，综合考虑了行业发展现状和发展趋势，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。本人认为公司董事会、监事会、股东大会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定，同意了上述事项。后续会根据相关法律法规向监管机构进行申报，并披露项目进展情况。
（八）子公司回购股份事项
公司第九届董事会第十五次会议、2023年第三次临时股东大会审议通过了《关于子公司与ATHENEX,INC.合作事项进展暨回购股份的议案》，公司子公司AXIS THERAPEUTICS LIMITED为在美国进行TAEST16001产品的IND申报工作，前期向合作方ATHENEX,INC.支付了相关临床费用，截至2023年6月30日，应收账款为18,703,960.57美元。因Athenex经营不善破产，为保障公司及子公司
的权益，会议同意AXIS THERAPEUTICS LIMITED与ATHENEX,INC.、Athenex HKInnovative Limited签署《股份回购协议》，约定AXIS THERAPEUTICS LIMITED向Athenex HK Innovative Limited回购持有的55,000,000股份，持股比例为
54.65%，回购价为18,703,960.57美元，以此抵销ATHENEX,INC.的应付账款。鉴于公司合作方ATHENEX,INC.已破产无力归还AXIS THERAPEUTICS LIMITED在美国进行IND申报工作时，向其支付的相关费用，为维护公司及子公司的权益，被动进行了本次交易，且相关事项已获得美国德克萨斯州南部地区破产法院休斯顿分院的批准。本次交易事项符合公司及子公司实际经营需要，交易定价经交易双方本着自愿、诚实的原则结合实际情况确定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，本人同意了本次交易事项。
五、在公司进行现场工作的情况
（一）本人在2023年积极履行独立董事职责，通过参加公司董事会、股东大会、实地调研等方式沟通和了解公司的生产经营情况和财务状况；与公司其他董事、监事、高管以及相关工作人员保持联系，关注媒体对公司的相关报道，重点对公司经营状况、内部管理、制度建设及执行情况、董事会决议执行情况进行询问和检查，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的生产经营情况。
（二）本人认为，了解经营管理情况的渠道顺畅、沟通有效，能够及时了解重要经营信息，知情权得到充分的保障，在履职过程中未受到任何干扰或阻碍。
1、为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持，董事会秘书及证券投资部协助本人履行职责。董事长及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。
2、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展培训等工作。在董事会及专门委员会审议重大事项前，能充分听取本人意见。
3、及时向本人发出董事会会议通知和材料，并提供有效沟通渠道。
4、董事、高级管理人员等相关人员积极配合本人行使职权，不存在拒绝、
阻碍或者隐瞒相关信息，干预本人独立行使职权等情况。
六、与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为公司独立董事，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，了解年报编制过程中遇到的问题，就审计关注的重点事项进行了探讨和交流；了解公司年报编制与年度审计情况，认真审阅了公司的财务报告，与年审会计师就公司定期报告、财务状况、内控控制等方面进行探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计工作的独立有序完成。
七、保护投资者权益方面所做的工作
1、在经营管理方面，本人有效履行独立董事职责，关注公司生产经营状况、财务指标完成情况，内部控制制度的建设及执行情况，可能产生的经营风险等事项，对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料、及时进行调查、向相关部门和人员询问、查阅公司相关账册、会议记录等，独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和中小股东的利益。
关注公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，对关联交易、重大交易、财务报告、内部控制评价报告、变更会计师事务所、董事及高级管理人员薪酬等进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益。
2、持续关注公司的信息披露工作，促使公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》有关规定，真实、准确、完整、及时的完成公司的信息披露工作。
3、加强自身学习，提高履职能力。2023年12月，本人参加了深交所举办的上市公司独立董事培训班（后续培训），《上市公司独立董事管理办法》的发布明确了独立董事职责定位、优化履职方式、强化任职管理、改善选任制度。本人认真学习相关法律法规，不断提高自身履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护社会公众投资者合法权益的思想意识。
八、其他事项说明
2023年，本人未提议召开董事会、临时股东大会，未提议聘用或解聘会计
师事务所，未提议独立聘请外部审计机构和咨询机构，未对董事会议案及非董事会议案的其他事项提出异议。作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
九、总体评价
2023年，本人担任公司独立董事期间，勤勉尽责，积极了解公司生产经营，听取经营管理层的汇报，获悉公司各重大事项进展，公司董事会、管理层在履行职务过程中给予了积极、有效的配合和支持。在工作过程中保证客观独立性，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督；对须经董事会审议决策的重大事项，均进行了认真的核查，并对所议事项发表明确意见；为公司经营发展、内部控制等提供专业、客观的建议，积极有效地履行了自己的职责；促使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。
2024年，本人将继续勤勉尽职，认真学习相关法律法规及监督机构的相关文件精神，忠实履行独立董事的职责；加强与公司董事会成员、管理层、内外部审计机构之间的沟通及合作；持续关注公司公开披露的信息和公众媒体有关公司的重大报道，深入了解公司生产经营和运作过程中的一些重大事件。充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，以确保公司董事会客观公正、独立运作，增强公司董事会的决策能力；推进公司治理结构的完善与优化；切实维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，促进公司健康、稳定的发展。
独立董事：
吴杰
2024年4月29日