正平路桥建设股份有限公司2023年度独立董事述职报告
（祁辉成）
2023年，本人作为正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会独立董事，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，勤勉尽责、忠实规范地履行独立董事的职责和义务，认真审慎、诚信独立地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，不断维护公司及全体股东的权益。现将本人2023年度履行独立董事职责情况报告如下：
一、基本情况
本人担任公司第四届董事会独立董事，第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员。公司于2023年12月25日召开2023年第二次临时股东大会后，本人不再担任公司独立董事。
本人简历如下：
祁辉成，1979年生，硕士研究生学历，专职律师。2002年2月至2009年10月，任青海昆宇律师事务所副主任；2009年10月至2015年4月，任青海恩泽律师事务所副主任；2015年4月至2020年8月任青海智凡律师事务所主任；2020年8月至今
任北京大成（西宁）律师事务所主任；2017年12月至2023年12月任公司独立董事。
本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。
本人没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）2023年度，公司共召开3次股东大会，本人先后现场参加了2023年第一次临时股东大会、2022年年度股东大会，认真阅读会议资料，履行独立董事的监督职责；因工作原因，未能现场参加2023年第二次临时股东大会，但通过审阅会议资料、与其他董事及董事会秘书沟通等，及时了解掌握会议审议情况。
（二）2023年，公司第四届董事会共召开了9次会议，本人出席、表决情况如下：
| 会议届次 | 出席会议情况 | 表决情况 |
| 四届十六次 | 现场参加 | 同意 |
| 四届2023年第一次定期会议 | 现场参加 | 同意 |
| 四届十七次 | 通讯参加 | 同意 |
| 四届十八次 | 通讯参加 | 同意 |
| 四届十九次 | 通讯参加 | 同意 |
| 四届2023年第二次定期会议 | 通讯参加 | 同意 |
| 四届二十次 | 通讯参加 | 同意 |
| 四届二十一次 | 通讯参加 | 同意 |
| 四届二十二次 | 现场参加 | 同意 |
（三）2023年，本人担任公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员，参加董事会专门委员会情况如下：
| 会议 | 会议时间 | 出席会议情况 |
| 薪酬与考核委员会 | 2023.3.15 | 出席 |
| 提名委员会会议 | 2023.6.6 | 出席 |
| 薪酬与考核委员会 | 2023.12.8 | 出席 |
| 提名委员会会议 | 2023.12.8 | 出席 |
（四）现场考察
2023年，本人积极利用现场参加董事会会议、与外部审计机构召开相关会议、参加公司座谈会的机会，对公司进行走访和考察，并通过电话、邮件、微信等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司经营管理、内部控制、财务状况及重大事项进展情况。同时积极关注外部环境对公司的影响，督促公司依法规范运行。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
2023年，公司严格按照《上市公司独立董事管理办法》等有关规定，支持独立董事依法履行职责。
1、公司对外担保、关联交易等重大决策事项在提交公司董事会审议前提交公司独立董事审阅，由独立董事决定该事项是
否提交董事会审议，并发表独立董事事前认可意见。在董事会会议召开过程中，本人就审议的重大事项进行深入分析，并凭借自身的专业知识和执业经验，独立、客观地发表独立意见。
2、公司管理层高度重视与公司独立董事的沟通交流，定期或不定期汇报公司生产经营情况和重大事项的进展情况，积极协调安排业务部门，配合本人及其他独立董事完成相关事项的调研或咨询，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，为独立董事更好地履职提供了必要的配合和支持。
3、公司给予独立董事工作津贴及其他工作便利，保证独立董事正常履职。
三、独立董事年度履职重点关注情况
（一）聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情形。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中，遵循独立、客观的原则，尽职尽责地为公司提供审计服务。因此，本人同意公司续聘该所作为下一年度审计机构。
（二）关联交易情况
报告期内，本人及其他独立董事对公司涉及关联交易的事项按照流程进行了审核，并依据规定做出了判断，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。本人对各项关联交易事项表示同意。
（三）对外担保情况
报告期内，公司涉及的母子公司之间的担保事项根据有关
法律法规和公司章程的规定，经董事会、股东大会审议通过后执行。本人作为独立董事对此发表独立意见，认为本报告期公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行为。
（四）利润分配情况
报告期内，经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度归属上市公司股东的净利润为负，未满足《公司章程》规定的利润分配条件。根据有关法律法规及《公司章程》的相关规定，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2023年经营计划、资金需求和未来发展需要，经公司第四届董事会2023年第一次定期会议审议通过，公司2022年年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。本人对该议案发表了同意意见。
（五）董事会换届情况
根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，报告期内，公司开展了董事会换届选举工作。本人作为第四届董事会独立董事及提名委员会委员，认真审阅了第五届董事会董事候选人的教育背景、个人履历、工作经历等相关资料，核查了独立董事候选人的任职条件及独立性，并对有关议案发表了同意的意见。
（六）高级管理人员聘任及董事、监事津贴情况
报告期内，本人作为第四届董事会独立董事及薪酬与考核委员会主任委员，本人认真审阅了公司拟聘任高级管理人员的议案，详细了解了拟聘高级管理人员的工作履历、任职资格等
相关资料，并主持召开薪酬与考核委员会会议，审议通过了第五届董事、监事津贴，认为公司高级管理人员的聘任程序合法，第五届董事、监事津贴符合公司实际情况及行业水平。
（七）募集资金的使用情况
报告期内，本人对《2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等事项进行了审查，并发表了独立意见，认为履行了必要的程序，符合相关法律法规和规范性文件的规定，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触、变相改变募集资金投向、损害股东特别是中小股东利益的情形。同时，本人也参与了董事会对《关于部分募投项目延期的议案》的审议，认为募投项目建设期延期是公司根据项目实施机构的要求，从实际出发，针对项目实施情况作出的审慎决定，不会对募投项目的实施造成实质性影响，符合有关募集资金管理的相关规定。
（八）内部控制的执行情况
公司根据法律法规、规范性文件，按照内部控制的基本原则，结合公司经营管理需要制定了相关的内部控制制度，相关制度覆盖了公司经营管理的各层面和各环节，并在实际运作中形成了规范的管理体系，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性。
（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实
履行各自职责。
四、总体评价和今后展望
2023年，本人坚持客观、公正、独立的原则，按照相关法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作细则》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，认真履行职责，同公司董事会、监事会及管理层之间保持了良好的沟通，及时了解了公司的经营管理、内部控制等情况，积极参与了公司重大事项的决策，切实维护了公司整体利益和中小股东的合法权益。报告期内，公司治理持续完善优化，内部管理运行规范，总体上保持了健康平稳的发展态势。
2024年，本人已不再担任公司独立董事，但仍持续关注公司的发展情况与经营管理情况，通过自身方式，为公司持续健康稳步发展贡献力量。
独立董事：祁辉成
2024年4月29日