证券代码：603843 证券简称：正平股份 公告编号：2024-028
正平路桥建设股份有限公司关于修订《公司章程》及部分制度的公告
根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会2024年第一次定期会议审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》及修订、制定公司部分制度的议案，具体情况如下：
一、《公司章程》的修订情况
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
第十四条
| 第十四条 | 公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 | 公司的股份采取股票的形式。 |
第二十九条
| 第二十九条 | ……，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 | ……，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 |
第四十一条
| 第四十一条 | 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的,除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； …… | 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的,除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； …… |
第四十二条
| 第四十二条 | 上条所称“交易”包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保； …… （十一）其他交易。 | 上条所称“交易”包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； …… |
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出
资权等）；
（十二）其他交易。
第四十三条
| 第四十三条 | 公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东大会进行审议，并及时披露。下列担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； （六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）本章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。下列担保事项，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50％以后提供的任何担保； （三）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保； （六）为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）本章程规定的其他担保情形。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的过半数通过。前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
第四十四条
| 第四十四条 | 公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第四十二条第五款的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。但是，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。。 …… 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的交易，按照本章程规定履行相应程序。 | 公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用，公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当比照第四十二条第五款的规定，提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。但是，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 …… 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。 公司合并报表范围内的控股子公司与公司的关联人发生的交易视为公司的交易，按照本章程规定履行相应程序。 |
第四十八条
| 第四十八条 | 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： …… （六）中国证券监督管理委员会、交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 | 股东大会审议下列事项之一的，公司应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利： …… （六）中国证监会、交易所要求采取网络投票方式的其他事项。 |
| 第五十四条 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十，召集股东应当在发布股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%，召集股东应当在发布股东大会通知前向上海证券交易所申请在上述期间锁定其持有的全部或者部分股份。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 |
第五十八条
| 第五十八条 | 公司召开股东大会，董事会、1/2以上独立董事、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 | 公司召开股东大会，董事会、二分之一以上独立董事、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 |
第六十一条
| 第六十一条 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… （四）是否受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： …… （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 |
第七十三条
| 第七十三条 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会的方式、次数及投票情况，列席股东大会次数； （二）发表独立意见的情况； （三）现场检查情况； （四）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等。 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。 每名独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以下内容： （一）上年度出席董事会的方式、次数及投票情况，出席股东大会次数； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况； （三）对本章程第一百二十一条、第一百三十一条、第一百三十二、第一百三十三条所列事项进行审议和行使本章程第一百二十条所列独立董事特别职权的情况； （四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况； （五）与中小股东的沟通交流情况； （六）在公司现场工作的时间、内容等情况； （七）履行职责的其他情况。 |
第七十八条
| 第七十八条 | 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证券监督管理委员会派出机构及证券交易所报告。 | 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 |
第七十九条
| 第七十九条 | …… 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | …… 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
第八十一条
| 第八十一条 | 下列事项由股东大会以特别决议通过： | 下列事项由股东大会以特别决议通过： |
| …… （三）公司的分立、合并、解散和清算； …… | …… （三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
第八十二条
| 第八十二条 | …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | …… 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
第一百零三条
| 第一百零三条 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； …… （六）被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； （七）三年内受中国证券监督管理委员会行政处罚； （八）三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （九）处于中国证券监督管理委员会认定的市场禁入期； （十）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间。 本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。 （十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 公司的在任董事出现本条第（七）、（八）项规定的情形之一，董事会认为该董事继续担任董事职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届董事会的董事候选人，并应充分披露提名理由。 前述提名的相关决议除需经出席股东大会的股东所持股权过半数通过外，还需经出席股东大会的中小股东所持股权过半数通过。 | 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间，期限尚未届满。 （八）法律法规、中国证监会、证券交易所规定的其他情形。 本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款第（一）至（六）项情形的，相关董事应当立即停止履职，公司按相应规定解除其职务；董事在任职期间出现本条第一款第（七）项、第（八）项情形的，公司在该事实发生之日起30日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。 |
第一百零七
| 第一百零七 | 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事 | 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会 |
| 条 | 会会议次数二分之一，且无疾病、境外工作或学习等特别理由的，上海证券交易所将公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事。 | 会议次数二分之一，且无疾病、境外工作或学习等特别理由的，视为不适合担任上市公司董事，董事会应当建议股东大会予以撤换。 |
第一百一十
四条
| 第一百一十四条 | 担任独立董事应当符合下列基本条件： …… （五）公司章程规定的其他条件。 | 担任独立董事应当符合下列基本条件： （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。 |
新增
| 新增 | 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
新增
| 新增 | 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务，并及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。 独立董事不符合《上市公司独立董事管理办法》相关规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，公司董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。 独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 |
第一百一十
八条
| 第一百一十八条 | 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）重大关联交易事项的事先认可权； （二）聘用或解聘会计师事务所的提议权； （三）召开临时股东大会的提议权； （四）召开董事会会议的提议权； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）必要时，独立聘请中介机构发表专业意见的权利，相关费用由公司承担； （七）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则、公司章程以及本章其他条文赋予的其他职权。 独立董事行使上述第（一）至（七）项职权应取得全体独立董事的半数以上同意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。 | 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权； 独立董事行使上述第（一）至（三）项职权应经全体独立董事过半数同意。独立董事行使上述所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
第一百一十
九条
| 第一百一十九条 | 独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见： （一）对外担保； （二）重大关联交易； （三）董事的提名、任免； （四）聘任或者解聘高级管理人员； （五）董事、高级管理人员的薪酬和股权激励计划； | 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； |
| （六）变更募集资金用途； （七）超募资金用于永久补充流动资金和归还银行借款； （八）制定资本公积金转增股本预案； （九）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案； （十）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正； （十一）上市公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见； （十二）会计师事务所的聘用及解聘； （十三）管理层收购； （十四）重大资产重组； （十五）以集中竞价交易方式回购股份； （十六）内部控制评价报告； （十七）上市公司承诺相关方的承诺变更方案； （十八）优先股发行对公司各类股东权益的影响； （十九）法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及公司章程规定的或中国证监会认定的其他事项； （二十）独立董事认为可能损害上市公司及其中小股东权益的其他事项。 独立董事所发表的意见应明确、清楚。独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 |
新增
| 新增 | 公司建立独立董事专门会议机制，不定期召开并全部由独立董事参加，对第一百二十条第一款第（一）至（三）项和第一百二十一条规定的相关事项进行审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举1名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，2名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
第一百二十二条
| 第一百二十二条 | 董事会行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十二）制订本章程的修订案； …… | 董事会行使下列职权： …… （十）聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十二）制订本章程的修订方案； …… |
第一百二十六条
| 第一百二十六条 | 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应 | 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提 |
| 当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
第一百二十八条
| 第一百二十八条 | 审计委员会的主要职责为： （一）提议聘请或更换外部审计机构； （二）监督公司的内部审计制度的制定、评价及实施； （三）促进内部审计与外部审计之间的交流与沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露情况； （五）审查公司内控制度的设计和执行情况； （六）审查须经董事会批准的公司重大关联交易等事项； （七）董事会授权的其他事宜。 | 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项； 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
第一百二十
九条
| 第一百二十九条 | 提名委员会的主要职责为： （一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议； （二）拟订董事、董事会各专门委员会主任、委员和高级管理人员的选任标准和程序，提请董事会决定； （三）就董事和高级管理人员人选的任职资格和条件进行初步审核，并向董事会提出建议； （四）提名董事会其他专门委员会主任（战略委员会主任除外）和委员； （五）董事会授权的其他事宜。 | 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
第一百三十
条
| 第一百三十条 | 薪酬与考核委员会的主要职责为： （一）拟订董事、高级管理人员的考核办法，以及董事、监事、高级管理人员的薪酬办法（其中监事的薪酬办法应当征询监事会的意见），提交董事会审议； （二）组织董事的业绩考核，提出对董事薪酬分配的建议，提交董事会审议； （三）组织对高级管理人员的业绩考核，提出对高级管理人员薪酬分配方案的建议，提交董事会审议； （四）审议高级管理层提交的公司人力资源和薪酬政策及基本管理制度，提请董事会决定，并监督相关政策和基本管理制度的执行； （五）拟订股权激励方案，提交董事会审议； （六）董事会授权的其它事宜。 | 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
第一百三十三条
| 第一百三十三条 | 除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外，公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的,应当提 | 除法律、行政法规、部门规章和本章程另有规定外，公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）达到下列标准之一的,应当提交董 |
| 交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以下的； （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产50%以下的；或虽然占公司最近一期经审计净资产50%以上，但绝对金额在5000万元以下； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以下的；或虽然占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，但绝对金额在500万元以下； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以下的；或虽然占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上，但绝对金额在5000万元以下； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以下的；或虽然占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，但绝对金额在500万元以下。 交易达到10%以下的，由董事长决定。 | 事会审议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上，但少于50%的； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，但少于50%的； （二）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以上，但少于50%，且绝对金额超过1000万元的；或虽然占公司最近一期经审计净资产50%以上，但绝对金额在1000万元以上，但少于5000万元的； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，但少于50%，且绝对金额超过100万元的；或虽然占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，但绝对金额在100万元以上，但少于500万元的； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上，但少于50%，且绝对金额超过1000万元的；或虽然占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上，但绝对金额在1000万元以上，但少于5000万元的； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，但少于50%，且绝对金额超过100万元的；或虽然占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上，但绝对金额在100万元以上，但少于500万元的。 交易未达到上述指标的，由董事长决定。 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。 |
第一百三十
五条
| 第一百三十五条 | 公司拟与关联法人发生的金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但少于3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以下的关联交易（公司提供担保除外）；与关联自然人发生的金额在30万元以上、但少于3000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以下的关联交易（公司提供担保除外），应在二分之一以上独立董事认可后提交董事会审议批准并及时披露。如果拟议交易达到本章程第四十四条规定标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 | 公司拟与关联法人发生的金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，但少于3000万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以下的关联交易（公司提供担保除外）；与关联自然人发生的金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上、但少于3000万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值的5％以下的关联交易（公司提供担保除外），应在独立董事专门会议审议通过后提交董事会审议批准并及时披露。如果拟议交易达到本章程第四十四条规定标准的，需在董事会审议通过后提交股东大会审议批准。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保 |
事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。第一百四十一条
| 第一百四十一条 | 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上的独立董事、监事会、总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、二分之一以上的独立董事、监事会、总裁，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
第一百五十一条
| 第一百五十一条 | 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所。 与会董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议报送上海证券交易所。 与会董事应在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
第一百五十二条
| 第一百五十二条 | 董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证券监督管理委员会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明； （三）委托他人出席和缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名； （四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，以及有关董事反对或者弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）需要独立董事事前认可或者独立发表意见的，说明事前认可情况或者所发表的意见； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议。 | 董事会决议涉及重大事项，需要按照中国证监会有关规定或者上海证券交易所制定的公告格式指引进行公告的，公司应当分别披露董事会决议公告和相关重大事项公告。 董事会决议公告应当包括以下内容： （一）会议通知发出的时间和方式； （二）会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件和公司章程的说明； （三）应当出席的董事人数，实际出席会议的董事人数（其中：委托出席的董事人数，以通讯表决方式出席会议的人数），缺席的董事人数、姓名、缺席理由和受托董事姓名； （四）每项提案获得的同意、反对和弃权的票数，议案是否获得通过，以及有关董事反对或者弃权的理由； （五）涉及关联交易的，说明应当回避表决的董事姓名、理由和回避情况； （六）所审议案需经审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、独立董事专门会议审议通过，或中介机构发表意见的，应说明相关情况； （七）审议事项的具体内容和会议形成的决议； （八）审议通过的议案需提交股东大会审议的，应当明确说明“本议案需提交股东大会审议”。 |
第一百六十
三条
| 第一百六十三条 | 董事会秘书履行如下职责： …… （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、本规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即报告； （八）负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及其董事、监事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、 | 董事会秘书履行如下职责： …… （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关法律、行政法规、上海证券交易所相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； （七）督促公司董事、监事、高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和本章程；知悉公司董事、监事和高级管理人员违反或者可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即报告； （八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务； （九）《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。 |
监事、高级管理人员持股变动情况；
（九）《公司法》、中国证券监督管理委员会和上海
证券交易所要求履行的其他职责。第一百六十
五条
| 第一百六十五条 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
第一百七十条
| 第一百七十条 | 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 | 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 |
第一百七十
五条
| 第一百七十五条 | 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
第一百七十七条
| 第一百七十七条 | 监事会的议事方式为监事会会议，监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。监事会定期会议每6个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。 | 监事会的议事方式为监事会会议，监事会每6个月至少召开一次会议，监事会会议分为定期监事会会议和临时监事会会议。监事会每年至少召开两次定期会议，会议通知应当在会议召开十日前书面送达全体监事。 |
第一百七十九条
| 第一百七十九条 | 监事会会议由监事会主席召集和主持，监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由全体监事半数以上共同推举1名监事召集并主持。 | 删除本条 |
第一百八十二条
| 第一百八十二条 | 监事可以列席董事会会议，列席会议的监事可以对董事会决议事项提出质询或者建议，但不享有表决权。 列席董事会会议的监事应当将会议情况报告监事会。 | 删除本条 |
第一百九十五条
| 第一百九十五条 | 利润分配的决策程序 （一）董事会负责制定利润分配方案。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；利润分配方案经独立董事发表明确意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。 （二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见；公司当年利润分配方案应当为股东提供网络投票方式，议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 …… （四）利润分配政策调整的决策程序 | 利润分配的决策程序 （一）董事会负责制定利润分配方案，并经董事会审议会议通过后提交股东大会审议。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 （二）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。 …… （四）利润分配政策调整的决策程序 公司根据所处行业特点、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境发生重大变化而 |
| 公司根据所处行业特点、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境发生重大变化而确有必要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并在议案中详细论证和说明原因。调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议，独立董事应对利润分配政策的调整发表独立意见。股东大会在审议调整利润分配政策的议案时，应当为股东提供网络投票方式，议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 确有必要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并在议案中详细论证和说明原因。调整利润分配政策的议案经全体董事过半数同意，且经二分之一以上独立董事同意方可提交股东大会审议。股东大会在审议调整利润分配政策的议案时，应当为股东提供网络投票方式，议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
第二百一十五条
| 第二百一十五条 | 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
第二百一十六条
| 第二百一十六条 | 公司因本章程第二百一十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 公司因本章程第二百一十六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开 始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
第二百三十二条
| 第二百三十二条 | 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则，上述议事规则的条款如与本章程存在不一致之处，应以本章程为准。 |
《公司章程》作上述修订后，条款序号相应顺延。除修订上述条款外，《公司章程》其他条款内容保持不变。本次修订《公司章程》尚需提交公司股东大会审议，公司董事会提请股东大会授权公司经营层负责办理章程变更登记等相关具体事宜。上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、公司部分制度的修订情况
为进一步完善公司内部控制体系，提升规范运作水平，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合公司实际，公司修订了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《董事会秘书工作细则》《董事会战略委员会工作规则》《董事会审计委员会工作规则》《董事会薪酬与考核委员会工作规则》《董事会提名委员会工作规则》，制定了《会计师事务所选聘制度》。
其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作细则》《会计师事务所选聘制度》尚需提交公司股东大会审议，其余制度
自公司第五届董事会2024年第一次定期会议审议通过后生效并实施。修订后的《公司章程》及部分制度已于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露。特此公告。
正平路桥建设股份有限公司董事会
2024年4月29日