国元证券股份有限公司关于正平路桥建设股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐机构”）作为正平路桥建设股份有限公司（以下简称“正平股份”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，就公司2023年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
（一）募集资金到账情况
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准正平路桥建设股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2221号），核准公司非公开发行不超过168,000,000股新股。公司本次实际发行人民币普通股139,619,037股，每股发行价格为3.15元，募集资金总额为人民币439,799,966.55元，扣除发行费用（不含增值税）人民币5,120,395.32元，募集资金净额为人民币434,679,571.23元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次非公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并出具了希会验字（2021）0039号《验资报告》。公司已开设专户对上述募集资金进行存储、管理。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用及结余情况如下：
单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 439,799,966.55 |
| 减：发行费用 | 5,120,395.32 |
| 募集资金净额 | 434,679,571.23 |
| 减：金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目 | 92,000,000.00 |
| 减：募集资金置换预先投入募投项目自筹资金 | 22,243,181.14 |
| 减：补充流动资金 | 130,403,871.36 |
| 减：闲置募集资金暂时补充流动资金 | 190,000,000.00 |
| 加：利息收入 | 131,562.01 |
| 减：手续费 | 1,024.5 |
| 减：销户结余转出 | 5,134.87 |
| 期末募集资金专户结余 | 157,921.37 |
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《正平路桥建设股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。
根据《募集资金管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，公司及公司子公司贵州金九金建设发展有限公司与青海银行股份有限公司城北支行、国元证券于2021年8月6日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，协议各方均按照三方监管协议的规定履行了相关职责。
截至2023年12月31日，募集资金专项账户余额157,921.37元，专项账户具体存放情况如下：
单位：元
| 序号 | 银行名称 | 账户名称 | 账号 | 账户余额 |
| 1 | 青海银行股份有限公司城北支行 | 正平路桥建设股份有限公司 | 0601201000378246 | 113,111.77 |
| 2 | 青海银行股份有限公司城北支行 | 贵州金九金建设发展有限公司 | 0601201000378136 | 44,809.60 |
| 3 | 青海银行股份有限公司城北支行 | 正平路桥建设股份有限公司 | 0601201000378270 | 已注销 |
| 合计 | 157,921.37 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司已使用募集资金244,652,187.37元，本年度未使用募集资金。详见本报告附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021年8月26日，公司第四届董事会2021年第二次定期会议、第四届监事会2021年第二次定期会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用22,243,181.14元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。上述置换经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了《募集资金置换专项审核报告》（希会审字（2021）4780 号）。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2022年9月5日，公司第四届董事会第十三次（临时）会议和第四届监事会第八次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过190,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。2023年8月30日，上述用于暂时性补充流动资金的募集资金190,000,000.00元已全部归还至公司募集资金专户。
2023年8月31日，公司第四届董事会第二十次（临时）会议和第四届监事会第十二次（临时）会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用不超过190,000,000.00元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2023年12月31日，公司已使用闲置募集资金190,000,000.00元暂时补充流动资金。
(四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2023年度公司不存在使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
2023年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
2023年度公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2023年度公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
公司于2023年12月8日召开第四届董事会第二十二次（临时）会议和第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。根据金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目（以下简称“金沙项目”）实施机构——金沙县水务局通知要求，结合金沙项目目前实际建设情况，公司经过审慎研究，对项目进度进行了优化调整，将金沙项目建设期延长至2024年12月30日。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2023年度公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2023年度公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
六、会计师事务所对公司年度募集资金年度存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）己出具了《关于正平路桥建设股份
有限公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项审核报告》（希会其字(2024)0235号），认为：正平股份关于2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号—公告格式》的要求编制，如实反映了正平股份2023年度募集资金的存放与实际使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：正平股份2023年度募集资金存放和使用符合《证券法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：元
| 募集资金净额 | 434,679,571.23 | 本年度投入募集资金总额 | 0.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 244,652,187.37 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 使用项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目 | 不适用 | 304,275,699.87 | 未调整 | 304,275,699.87 | - | 114,243,181.14 | -190,032,518.73 | 37.55 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充流动资金 | 不适用 | 130,403,871.36 | 未调整 | 130,403,871.36 | - | 130,409,006.23 | 5,134.87 | 100.00 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 434,679,571.23 | 434,679,571.23 | - | 244,652,187.37 | -190,027,383.86 | 56.28 | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因（分具体募投项目） | 公司于2023年12月8日召开第四届董事会第二十二次（临时）会议和第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》。根据金沙县老城区段河道治理及基础设施建设和金沙县沙土镇风貌一条街建设PPP项目（以下简称“金沙项目”）实施机构——金沙县水务局通知要求，结合金沙项目目前实际建设情况，公司经过审慎研究，对项目进度进行了优化调整，将金沙项目建设期延长至2024年12月30日。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司2023年度不存在使用募集资金置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 公司2023年度使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金总金额为190,000,000.00元。 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 公司2023年度不存在对闲置募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 公司2023年度不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 公司2023年度公司募集资金结余157,921.37元。 |
| 募集资金其他使用情况 | 参见本表“未达到计划进度原因（分具体募投项目）” |
注： “补充流动资金”项目累计投入金额与承诺投入金额的差额系募集资金存款利息。（以下无正文）
（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于正平路桥建设股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》之签章页）
| 保荐代表人： | |||
| 李峻 | 王妍 |
国元证券股份有限公司
年 月 日