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关联交易制度
修订时间：2024年4月
目 录
第一章 总 则 ...... 3
第二章 关联人和关联交易 ...... 4
第三章 关联交易的决策程序与信息披露 ...... 5
第四章 附 则 ...... 11
第一章 总 则
第一条 为进一步加强奥飞娱乐股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律、法规、规范性文件及《奥飞娱乐股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本关联交易制度。
第二条 公司在确认和处理有关关联方之间关联关系与关联交易时，须遵循并贯彻以下基本原则：
（一）尽量避免或减少与关联方之间的关联交易；
（二）对于必须发生之关联交易，须遵循“如实披露”原则；
（三）确定关联交易价格时，须遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的一般商业原则，并以协议方式予以规定；
（四）公司与关联人之间的交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任；协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，独立董事对关联交易需明确发表独立意见。必要时应当聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见或报告；
（六）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当予以回避；
（七）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避行使表决；
（八）公司在处理与关联方之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第三条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二章 关联人和关联交易
第四条 公司关联人包括关联法人（或者其他组织）、关联自然人。第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及公司的控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的,或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司的控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5％以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条 在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第五条、第六条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。
公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实
际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。第八条 公司的关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
（十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第三章 关联交易的决策程序与信息披露第九条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四） 公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第
（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第十条 关联交易决策权限：
（一）需提交董事会审议的关联交易：公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易，或公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，需经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。
（二）公司与关联人发生的关联交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产5％以上的关联交易，需将该交易提交股东大会审议。
（三）上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十一条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业（含公司控股子公司）增资、减资，或通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
第十二条 公司直接或者间接放弃所控制企业的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的的相关财务指标作为计算标准适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。
公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有
该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用上述规定。
第十三条 公司关联交易事项应当根据《股票上市规则》的相关规定适用连续十二个月累计计算原则，达到本制度第十条标准的，应当按照本制度第十条的规定履行相应审议程序。公司已披露但未履行股东大会审议程序的关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。第十四条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已按照本制度第十条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十五条 公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售、存贷款业务等与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述标准适用本制度第十条的规定及时披露和履行相应审议程序：
（一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当根据新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年
重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第十六条 公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易的交易金额，适用本制度相关规定。
第十七条 公司以及有关职能部门在其经营管理过程中，如遇到按本制度规定确定为公司与关联方之间关联交易情况的，相关部门须将有关关联交易情况以书面形式报告公司财务负责人及董事会秘书。该书面报告须包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（三）交易对方的履约能力分析
（四）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；
（五）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（六）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（七）当年年初至书面报告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（八）有助于说明交易实质的其他内容。
第十八条 公司财务负责人及董事会秘书在收到有关部门的书面报告后，应召集有关人员进行专题研究，按本制度规定对将发生之关联交易的必要性、合理性、定价的公允性进行初步审查；初审认为必须发生关联交易的，公司财务负责人及董事会秘书须责成有关部门负责编制本次关联交易的相关资料，并按公司内部相关制度要求提交审批。
第十九条 如果关联交易事项达到第十条规定的董事会或股东大会审议标准，还需要相应履行董事会或股东大会审议程序。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十一条 需要董事会审议的关联交易，应当事先召开独立董事专门会议审核并经公司全体独立董事过半数同意。
第二十二条 公司董事会对有关关联交易进行审查并决议提交股东大会审议的，董事会须按《公司法》和公司章程规定的期限与程序发出召开股东大会的通知。
第二十三条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第二十四条 股东大会审议关联交易事项时，应当对中小投资者的表决单独计票。
第二十五条 公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性与合理性、定价依据的充分性、交易价格的公允性和对上市公司的影响，重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不明确等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第二十六条 公司不得为本制度第二章规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度第二章规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第二十七条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人或潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的问题，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施并及时披露。
第二十八条 因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第四章 附 则
第二十九条 本制度所称“以上”均含本数。第三十条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《股票上市规则》、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。本制度与上述有关规定不一致的，以上述有关规定为准。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释。第三十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施，修订时亦同。
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董 事 会二〇二四年四月