沈阳惠天热电股份有限公司2023年度董事会工作报告
2023年度，沈阳惠天热电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定，认真履行职责，贯彻落实股东大会的各项决议，带领全体员工踔厉奋发、砥砺前行，积极推动公司各项业务向前向好发展。现将公司董事会2023年度主要工作情况汇报如下：
一、2023年董事会工作回顾
（一）报告期内经营概况
2023年是华润电力正式入股公司控股股东的第一年，也是公司全面改革、融入华润企业文化的首年。“诚实守信、业绩导向、以人为本、创新发展”的价值观深入人心，企业文化的融合效应极大提高了公司的劳动生产率，企业精神面貌焕然一新，管理质效大幅提升，经营业绩大幅减亏（扣除非经常性损益）。
2023年度，公司实现营业总收入196,487.41万元、利润总额97,778.11万元、归属于股东的净利润97,689.95万元；截至2023年年末，公司资产总额540,295.39万元、负债总额为519,443.51万元，归属于股东的净资产17,335.31万元。
（二）董事会的召集召开情况
2023年，公司董事会共召开14次会议，累计审议并通过了43项议案，无否决议案。会议的召集召开、表决和决议程序符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公司章程》《董事会议事规则》等的规定，会议决议合法有效。
董事会召开的具体情况如下：
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| 序号 | 届次 | 召开日期 | 召开方式 | 审议通过议案 |
| 1 | 第九届董事会第十次会议 | 2023年4月23日 | 现场 | 1.2022年度董事会工作报告 2.2022年度总经理业务工作报告 3.2022年度财务决算报告 4.2022年年度报告及2022年年度报告摘要 5.2022年度利润分配议案 6.2022年度公司内部控制评价报告 7.关于续聘2023年度财务审计机构的议案 8.关于续聘2023年度内控审计机构的议案 9.关于2023年度为全资子公司二热公司提供担保的议案 10.关于确定公司及子公司2023年度向银行申请借款额度的议案 11.关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 12.关于对控股子公司财务资助进行展期的议案 13.非审议事项：独立董事2022年度述职报告 |
| 2 | 第九届董事会第十一次会议 | 2023年4月27日 | 通讯 | 1.2023年第一季度报告 |
| 3 | 第九届董事会2023年第一次临时会议 | 2023年6月8日 | 通讯 | 1.关于煤炭采购关联交易的议案 2.关于召开公司2022年度股东大会的议案 |
| 4 | 第九届董事会2023年第二次临时会议 | 2023年6月26日 | 通讯 | 1.关于锅炉改造工程施工关联交易的议案 |
| 5 | 第九届董事会2023年第三次临时会议 | 2023年8月23日 | 通讯 | 1.关于修改《公司章程》的议案 2.关于董事会换届选举的议案 3.关于确定第十届董事会独立董事津贴标准的议案 4.关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案 |
| 6 | 第九届董事会第十二次会议 | 2023年8月28日 | 现场 | 1.2023年半年度报告及摘要 |
| 7 | 第十届董事会第一次会议 | 2023年9月11日 | 现场 | 1.关于选举公司第十届董事会董事长的议案 2.关于选举董事会各专门委员会委员及主任委员的议案 3.关于聘任公司总经理的议案 4.关于聘任公司副总经理的议案 5.关于聘任公司财务总监的议案 6.关于聘任公司董事会秘书的议案 7.关于聘任公司证券事务代表的议案 |
| 8 | 第十届董事会2023年第一次临时会议 | 2023年10月13日 | 现场 | 1.关于全资子公司投资建设长距离回输供热管线工程（一期）的议案 2.关于煤炭销售关联交易的议案 3.关于全资子公司向关联方采购热量的议案 4.关于向关联方借款进行展期的议案 5.关于召开2023年第二次临时股东大会的议案 |
| 9 | 第十届董事会第二次会议 | 2023年10月26日 | 通讯 | 1.2023年第三季度报告 |
| 10 | 第十届董事会2023年第二次临时会议 | 2023年11月15日 | 通讯 | 1.关于工业安装公司为二热公司贷款提供担保的议案 2.关于全资子公司承租关联方民富供热资产的议案 3.关于召开2023年第三次临时股东大会的议案 |
| 11 | 第十届董事会2023年第三次临时会议 | 2023年11月28日 | 通讯 | 1.关于向控股股东借款关联交易的议案 |
| 12 | 第十届董事会2023年第四次临时会议 | 2023年12月13日 | 通讯 | 1.关于向控股股东借款关联交易的议案 2.关于召开公司2023年第四次临时股东大会的议案 |
| 13 | 第十届董事会2023年第五次临时会议 | 2023年12月18日 | 通讯 | 1.关于接受控股股东债务豁免关联交易的议案 2.关于2023年第四次临时股东大会增加临时提案的议案 |
| 14 | 第十届董事会2023年第六次临时会议 | 2023年12月25日 | 通讯 | 1.关于聘任公司总经理的议案 |
（三）股东大会的召开及决议执行情况
2023年，公司召开5次股东大会，召集人均为公司董事会，其中年度大会1次，临时会议4次，审议并通过了23项议案，无否决议案。公司严格履行股东大会的通知召集召开程序、登记出席程序、决议表决程序和信息披露义务，确保会议的合法性、有效性。同时公司严格按照股东大会所作出的决议认真贯彻执行。股东大会召集召开情况如下：
| 序号 | 届次 | 召开日期 | 召开方式 | 审议通过议案 |
| 1 | 2022年度股东大会 | 2023年6月29日 | 现场与网络相结合 | 1.2022年度董事会工作报告 2.2022年度监事会工作报告 3.2022年度财务决算报告 4.2022年年度报告 5.2022年度利润分配议案 6.关于续聘2023年度财务审计机构的议案 7.关于续聘2023年度内控审计机构的议案 8.关于2023年为全资子二热公司提供担保的议案 9.关于确定公司及子公司2023年度向银行申请借款额度的议案 10.关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案 11.关于对控股子公司财务资助进行展期的议案 12.关于煤炭采购关联交易的议案 13.非审议事项：独立董事述职 |
| 2 | 2023年第一次临时股东大会 | 2023年9月11日 | 现场与网络相结合 | 1.关于修改<公司章程>的议案 2.关于确定第十届董事会独立董事津贴标准的议案 3.关于选举第十届董事会非独立董事的议案 4.关于选举第十届董事会独立董事的议案 5.关于选举第十届监事会股东代表监事的议案 |
| 3 | 2023年第二次临时股东大会 | 2023年10月30日 | 现场与网络相结合 | 1.关于全资子公司投资建设长距离回输供热管线工程（一期）的议案 2.关于煤炭销售关联交易的议案 3.关于全资子公司向关联方采购热量的议案 |
| 4 | 2023年第三次临时股东大会 | 2023年12月1日 | 现场与网络相结合 | 1.关于工业安装公司为二热公司贷款提供担保的议案 |
| 5 | 2023年第四次临时股东大会 | 2023年12月29日 | 现场与网络相结合 | 1.关于向控股股东借款关联交易的议案 2.关于接受控股股东债务豁免关联交易的议案 |
（四）信息披露情况
2023年，公司董事会按照《深圳证券交易所股票上市规则》《信息披露管理制度》等规定及要求，编制和公布了2022年年度报告、2023年半年度报告、2023年第一、第三季度等定期报告；发布临时公告86份；编制相关配套文件236份。信息披露做到真实、准确、完整，客观地反映公司日常经营情况。
（五）独立董事履职情况
2023年，公司独立董事严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理
办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规及规章制度的相关规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会、股东大会，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，关注公司经营管理信息、财务状况、内部控制等，较好地发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和股东尤其是中小投资者的合法权益。2023年，公司独立董事召开专门会议5次、审议议案7项，针对公司煤炭销售、热量采购、借款、承租供热资产、债务豁免等关联交易分别进行了事前审核，通过后提交公司董事会审议。同时，公司独立董事就前述关联交易事项及公司年度、半年度等定期报告相关事项总计发表事前认可意见6项、独立意见（含专项说明）8项，无否定意见。
（六）董事会专门委员会履职情况
公司董事会根据《上市公司治理准则》设立了战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专业委员会，为董事会的决策提供科学和专业的意见及参考。
1.战略委员会
2023年，战略委员会对公司经营现状、存在的差距以及未来发展规划、经营目标等进行了分析研究，特别是对公司经营战略、发展方向进行了深入探索研究。
2.提名委员会
2023年，提名委员会依据工作细则规定，在公司换届选举、聘任高级管理人员工作中，认真审查候选人的任职资格，切实履行了提名委员会职责。2023年，提名委员会召开会议3次，审议议案3项，发表审核意见3项。
3.审计委员会
2023年，审计委员会充分发挥专业特长与优势，勤勉尽责、忠实履行监督职责，对公司定期报告、内部控制情况、聘任会计师事务所、聘任财务总监等事项认真审核，确保公司财务数据的真实、准确；确保聘任的审计机构及高管人员的资格合规、聘任程序规范有效。2023年，审计委员会召开会议5次，审议议案7项，发表审核意见7项。
4.薪酬与考核委员会
2023年，薪酬与考核委员会依据工作细则规定，切实履行委员会职责。对公司独立董事津贴标准充分进行了审核，确保津贴标准符合公司及公司所在地区的总体水平。2023年，薪酬与考核委员会召开会议1次，审议议案1项，发表审核意见1项。
（七）董事会重点工作情况
1.注重投资者关系管理，赢得投资者理解与支持
2023年，公司股票被实行退市风险警示，广大中小投资者对公司的未来甚是担忧，日常来电咨询、互动易平台提问明显增多。对此，公司董事会采取积极应对措施，实事求是做好沟通解释工作，让投资者客观知悉公司面临的风险挑战及发展机遇，逐步增进了解、消除误解和猜疑。通过与投资者的有效沟通及相关工作的落实落地，获得了广大投资者的理解与支持。
公司全年与中小投资者沟通262人次，在2023年度公司召开的5次股东大会中，中小投资者参会人数最高达到52人、参与投票数量最高达到3757万股，投资者参与度明显高于往年。
2.完善规章制度，提升公司治理水平
2023年，公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件要求，及时修订了《公司章程》，同时以华润文化融合为契机，不断完善公司法人治理结构，完善内部各项规章制度，捋顺部门职能及业务流程，积极推进公司科学决策和规范化运作，提升公司治理水平。
3.完成换届选举，保障董事会决策落实
2023年，针对第九届董事会任期届满的情形，公司董事会提名新一届董事会成员候选人，并提请股东大会表决通过，切实完成董事会换届选举工作。与此同时，董事会选举产生了新一届董事长、聘任了新一届高级管理人员团队。
上述人员的选举及聘任，公司董事会切实按照法定程序，履行了相关
资料报备、审议表决、电子系统填报和信息披露等。
4.实施债务重组，提振资产质量
2023年，面对公司负债率过大净资产为负的局面，公司董事会积极筹措、沟通协调，取得控股股东及相关债权人支持，同意将公司所欠债权人的10.58亿元债务转移至公司控股股东，同时债务转移后形成公司对控股股东的债务，控股股东给予全额豁免。本次债务豁免有效减轻了公司债务压力、优化了公司财务结构和财务指标，提振了公司资产质量，切实助力公司摆脱经营压力和困境，有效保障了公司及股东的权益。
5.加强成本管控，切实降低经营成本
2023年，公司充分发挥公司煤炭采购优势，全面拓宽采购渠道，借助有力的产业支持政策及市场信息，紧盯市场动态、抢占市场资源，有效降低煤炭采购成本。公司通过借助华润电力购煤渠道以及力争长协煤价格等，购煤成本获得同比下降30%的成效。同时，通过强化过程控制，堵塞漏洞，有效降低企业运行成本。公司营业总成本同比下降27.89%。
二、2024年公司董事会重点工作
2024年，公司董事会将继续秉承对全体股东负责的原则，严格遵照《公司法》《证券法》《公司章程》及有关法律法规、规范性文件的规定和要求，忠实履行董事会职责，力争创造新佳绩。重点做好如下工作：
（一）继续优化资产结构，夯实资产质量
结合公司2023年末资产经营状况，制订并实施可行方案，进一步优化资产结构，夯实公司资产质量，为公司健康可持续及高质量发展奠定基础、创造条件。
（二）持续强化经营管理，务求降本增效新成果
在进一步巩固去年成本管理的基础上，继续加强成本管控。通过科学制订维修计划、科学设定能源消耗指标及完善生产运行环节管理流程，进一步提升生产运行效率、压缩公司总体运行成本。同时，通过加大煤炭长协采购合同比例、实施反季节采煤等措施，进一步压缩公司生产燃料成本，提升公司经营效益。
（三）落实经营提升方案，提高公司生产效能
按照“热源集中化、清洁化、热网连片化、智慧化”为思路的经营提升方案，结合沈阳城区布局、供热范围，打造“2+N”清洁、高效、大环网+智慧化的供热新格局，提升公司生产效能。
（四）建设管网回输项目，完成沈海热网热电联产对接工作
公司在做好管网回输项目前期工作的基础上，正式启动项目建设工作，并结合华润沈海电厂异地搬迁扩建项目的进展情况，做好管网与电厂热电联产对接工作，确保该区域冬季供暖运行的安全与稳定。
（五）深入探究长远发展规划，引领公司持续健康发展
基于公司供热主业上下游行业紧密发展关系，探究公司未来发展方向，改变单一运营模式，争取优质投资机会，纵向延伸供暖产业链，拓展主营业务范围，培育利润增长点，引领公司快速步入健康发展的轨道。
（六）强化培训学习，提升规范运作意识
2024年，公司董事会将强化对新《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引（2023年修订）》等法律法规的学习，积极参加证监局、上市公司协会及交易所等组织的培训活动，加强对规范法人治理结构及保护中小投资者权益等规定的深刻认知与理解，增强规范运作意识，提升履职能力。
（七）继续推进制度建设，提升规范运作水平
根据上市公司监管要求，结合公司发展目标及经营管理需要，不断完善各项规章和管理制度，加强内部控制制度建设，完善内控管理体系，加强对业务体系、财务体系、信息传递系统、内部监督等各方面的内部控制，进一步提升公司规范运作水平。
沈阳惠天热电股份有限公司董事会
2024年4月28日