武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司独立董事
关于公司第十届董事会第十一次会议相关事项
的独立意见
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及《独立董事工作细则》的有关规定，作为公司独立董事，本着独立、客观、对公司和全体股东以及对投资者负责的态度，我们对提交公司第十届董事会第十一次会议审议的相关事项进行了认真审核，现发表独立意见如下：
一、2023年度利润分配预案
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司（母公司）2023年度实现净利润617,527,809.12元，加上年初未分配利润-5,412,462,155.35元，减去本期因剥离及处置不能重分类进损益的其他综合收益而结转留存收益的金额44,124,510.60元。本年度可供股东分配利润为-4,839,058,856.83元。由于公司(母公司)2023年度可供股东分配利润为负，公司根据《企业会计制度》《公司章程》对利润分配的规定，公司董事会拟定2023年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
我们认为：公司2023年度利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2023]61号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发[2023]193号）及《企业会计制度》《公司章程》的规定，公司拟定的利润分配预案不存在损害股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司健康、持续、稳定发展。因此，同意董事会对此所作出的决议。
二、2023年年度报告及其摘要
我们认为：2023年年度报告及其摘要真实、准确的反应了公司实际经营情况，且报告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。其中根据《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证监会公告[2022]26号）等有关规定，在仔细核对了财务报表及中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）的《关于武汉当代明诚文化体育集团股份有限公司
非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审核报告》[众环专字(2024)0100737号]后，我们认为公司不存在被关联方经营性占用公司资金的情况，也不存在新增违规担保、回购等事项。同时，我们也对公司是否存在违规关联交易事项进行了核查，经核查2023年度，公司向当代教育（武汉）有限公司、五指山城运酒店管理有限公司租赁房产的关联交易事项未达到董事会审议及披露标准，交易定价政策和依据是以市场化为原则，双方在参照市场价格、行业标准及政府规定或者政府指导价格的基础上协商确定交易价格，并根据公平、公正的原则签订合同，付款安排和结算方式参照行业公认标准执行，不存在向关联方输送利益的情形。因此，同意董事会对此所作出的决议。
三、关于2023年度公司内部控制评价报告
我们认为：2023年度公司有效执行内部控制程序，不存在治理层凌驾于内部控制之上的重大缺陷，以及导致公司相关的内部控制功能丧失的情形。因此，同意董事会对此所作出的决议。
四、关于会计差错以及追溯调整的议案
我们认为：依据中国证券监督管理委员会湖北监管局下发的《行政处罚事先告知书》[鄂处罚字（2024）1号]，公司本次会计差错更正及追溯调整符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更及差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，更正后的信息能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益及广大中小股东合法权益的情形，董事会关于本次会计差错更正及追溯调整事项的审议和表决程序符合法律、法规以及《公司章程》等的有关规定。因此，我们一致同意本次关于前期会计差错更正及追溯调整事项，以及董事会对此所作出的决议。
五、关于2024年度日常关联交易预计的议案
我们认为：董事会在对上述日常关联交易进行表决时，关联董事予以了回避，董事会的表决程序符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。该日常关联交易属合理、合法的正常经营行为，遵循了公平、公正的原则。
（以下无正文）
独立董事：
| 王敏 | 石义彬 | 沈超 |
2024年4月29日
独立董事：
| 王敏 | 石义彬 | 沈超 |
2024年4月29日