证券代码：300163 证券简称：先锋新材 公告编号：2024-023
宁波先锋新材料股份有限公司关于确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
宁波先锋新材料股份有限公司（以下简称“先锋新材”“上市公司”或“公司”）全资子公司宁波喆翔贸易有限公司向Kresta Holdings Limited（以下简称“KRS公司”）供应窗帘成品及相关组合件及提供遮阳成品的加工组装服务，由于受同一实际控制人卢先锋先生控制，上述日常经营性交易构成关联交易。公司及公司全资子公司嘉兴市丰泰新材料有限公司、宁波先锋新材实业有限公司分别向宁波市海曙飞翔工贸有限公司（以下简称“飞翔工贸”）采购窗帘配品、配件，具体包括窗帘摇杆、被动轮、卡扣、窗罩端盖、方芯主动轮等。由于飞翔工贸法定代表人徐云飞为上市公司控股股东、实际控制人卢先锋之妻弟，上述日常经营性交易构成关联交易。公司预计2024年度发生的日常经营性关联交易金额累计不超过人民币6,100万元。2024年4月29日，公司召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于确认2023年度日常关联交易及2024年度日常关联交易预计的议案》，关联董事卢先锋回避表决，议案以4票同意、0票反对、0票弃权的审议结果获得通过。本议案在提交董事会审议前，已经公司独立董事专门会议2024年第一次会议审议通过，全体独立董事同意本议案。本次日常经营性关联交易相关事项尚需提交至股东大会审议，关联股东卢先锋及其一致行动人需回避表决。
（二）预计日常关联交易类别和金额
公司预计2024年度发生日常经营性关联交易情况如下：
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 2024年度预计关联交易金额 | 截至披露日已发生金额（未审计） | 上年发生金额 |
| 向关联方销售产品、商品 | KRS公司 | 销售窗帘成品及相关组合件、提供遮阳成品的加工组装服务 | 市场定价 | 5,500.00 | 960.13 | 4,521.86 |
| 向关联方采购原材料 | 飞翔工贸 | 向关联方采购窗帘配品、配件 | 市场定价 | 600.00 | 88.50 | 479.44 |
| 合计 | 6,100.00 | 1048.63 | 5,001.30 | |||
（三）2023年度日常关联交易实际发生情况
单位：人民币万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例 | 实际发生额与预计金额差异比例 | 披露日期及索引 |
| 向关联方销售产品、商品 | KRS公司 | 销售窗帘成品及相关组合件、提供遮阳成品的加工组装服务 | 4,521.86 | 8,000 | 17.92% | -43.48% | 2023年4月24日《宁波先锋新材料股份有限公司关于确认2022年度日常关联交易及2023年度日常关联交易预计的公告》（公告编号2023-028） |
| 向关联方采购原材料 | 飞翔工贸 | 向关联方采购窗帘配品、配件 | 479.44 | 800 | 2.90% | -40.07% | |
| 向关联方销售原材料 | 飞翔工贸 | 向关联方销售塑粉 | - | 50 | 0.00% | -100.00% | |
| 合计 | 5,001.30 | 8,850 | 20.82% | -43.49% | |||
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在进行日常关联交易预计时，充分考虑了关联方各类关联交易发生的可能性，但实际发生的关联交易金额是基于实际市场需求及业务发展情况，较难实现准确的预计，所以日常关联交易实际发生情况与预计存在一定差异。 | ||||||
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2023年已经发生的日常关联交易事项遵循了“公平、公正、公允”的原则，决策程序合法，未发现损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益情况。公司2023年关联交易实际发生额与预计存在较大差异主要因公司与关联方的年度日常关联交易预计是基于市场需求和业务开展进度的判断，较难实现准确预计。公司董事会对2023年日常关联交易实际发生情况与预计存在差异的说明符合公司的实际情况。 | ||||||
二、关联人介绍和关联关系
（一）KRS公司
1、基本情况
公司名称：Kresta Holdings Limited注册地址：380 Victoria Road Malaga WA 6090 ，Australia成立日期：1955年6月17日执行董事：卢先锋截至2023年12月31日，KRS公司的总资产4,960.39万元，净资产-541.18万元，营业收入20,760.49万元，净利润1,660.95万元（数据已审计）。
截至2023年12月31日，Curtain Wonderland Pty Ltd公司的总资产3,165.51万元，净资产-17,749.36万元，营业收入6,917.75万元，净利润-2,220.63万元（数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
KRS公司的实际控制人卢先锋先生同时是上市公司的实际控制人，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3规定的关联法人情形。
3、履约能力分析
KRS公司目前依法存续、正常持续经营。由于资金流转压力，2023年年末公司对KRS公司的应收账款存在逾期情况，但公司与KRS公司合作多年，历史上从未发生过坏账损失，2023年年末的应收账款均系2023年的交易所形成，账龄均在1年以内且逾期时间较短，公司已与KRS公司保持了良好沟通，KRS公司已向公司出具还款计划，将在公司2023年年度报告出具前支付1,000万元（截至本公告披露日公司已收到该笔货款），余款在2024年6月30日前付清。目前KRS公司正在积极筹措资金支付货款。因此KRS公司具备履约能力。
（二）飞翔工贸
1、关联方介绍
公司名称：宁波市海曙飞翔工贸有限公司
统一社会信用代码：91330203784328855M
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
注册资本：50万人民币
法定代表人：徐云飞
成立日期：2006年2月22日
注册地址：浙江省宁波市海曙区高桥镇岐阳村经营范围：塑料制品、五金件的制造、加工；建筑材料的批发、零售；自营或代理货物和技术的进出口,但国家限制经营或禁止进出口的货物和技术除外。截至2023年12月31日，飞翔工贸总资产302.31万元、净资产124.31万元，营业收入708.28万元、净利润0.081万元（数据未经审计）。
2、与上市公司的关联关系
飞翔工贸法定代表人徐云飞为上市公司控股股东、实际控制人卢先锋之妻弟，徐云飞持有飞翔工贸100%股权；飞翔工贸实为卢先锋之近亲属实际控制，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第7.2.3规定的关联法人情形。
3、履约能力分析
飞翔工贸的经营情况稳定良好，具备履约及支付能力。
三、关联交易主要内容
1、 关联交易主要内容
公司与关联公司发生的业务往来主要系日常生产经营活动中发生的持续性采购与销售，属于正常经营往来，公司向KRS公司销售遮阳成品及相关组合件、提供遮阳成品的加工组装服务及向飞翔工贸采购窗帘配品、配件时，交易价格以市场价格为依据，具体由双方根据交易商品的市场价格协商确定，并根据市场价格变化及时对交易价格做相应调整，体现了公平合理的定价原则，付款时间由双方参照行业及公司惯例商定，上述协议不存在损害公司和股东利益的情况，也不存在利用关联交易向关联方输送利益的行为。
2、 关联交易协议签署情况
公司与KRS公司签订了《产品供应协议》，明确了双方在产品供应过程中的基本权利义务等相关事宜，协议有效期一年。
公司与飞翔工贸签订了《年度采购框架协议》，约定了采购标准、质量标准、交付方式、付款方式和违约责任等，协议有效期一年。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
上述交易为满足公司正常生产经营的需要，建立在公平、互利的基础上，交易双方严格按照相关协议执行，同时，上市公司将遵循平等互利及等价有偿的定价原则，以市场价格为基础，通过公允、合理协商的方式确定关联交易价格，
不会损害上市公司及中小股东的利益。公司主要业务不会因关联交易的实施而对关联方形成依赖，不会影响公司的独立性。
五、独立董事专门会议审议情况
本次日常经营性关联交易事项在提交董事会审议前已经公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事同意本次日常经营性关联交易事项，并同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事认为：公司与KRS公司和飞翔工贸发生的日常经营性关联交易事项符合公司正常生产经营需要，关联交易定价依据公允、合理，遵循市场公平交易原则。虽然2023年年末对KRS公司的应收账款存在逾期情况，但公司与KRS合作多年，历史上从未发生过坏账损失，2023年年末的应收账款均系2023年的交易所形成，账龄均在1年以内且逾期时间较短，公司已与KRS公司保持了良好沟通，KRS公司已向公司出具还款计划，并且正在积极筹措资金支付逾期货款。未发现损害公司及全体股东利益特别是中小股东利益的情形。因此我们同意关于日常经营性关联交易预计的事项。
六、备查文件
1、第六届董事会第七次会议决议；
2、第六届监事会第六次会议决议；
3、独立董事专门会议2024年第一次会议决议。
特此公告。
宁波先锋新材料股份有限公司董事会二〇二四年四月二十九日