| 证券代码：600338 | 证券简称：西藏珠峰 | 公告编号：2024-044 |
西藏珠峰资源股份有限公司关于向控股股东借款关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 向控股股东等关联方进行借款用于缓解公司流动资金紧张问题，符合西藏珠峰资源股份有限公司（以下简称“公司”）和全体股东的利益。
? 截至本公告披露日，公司向控股股东新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）借款余额人民币0.545亿元。
一、交易概述
为了缓解公司流动资金紧张问题，满足国内日常运营所需，公司拟与控股股东新疆塔城国际资源有限公司（以下简称“塔城国际”）及实际控制人直接控股的上海海成资源（集团）有限公司（以下简称“海成集团”，与塔城国际统称为“关联方”）发生人民币借款的关联交易。
经与关联方商议，本次借款总额度（含利息）为不超过人民币2亿元，借款期限为公司2023年度股东大会审议通过本议案起12个月，借款年利率为一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用。
根据2023年4月27日召开的公司第八届董事会第十六次会议审议通过的《关于向控股股东借款的关联交易议案》及2023年10月27日召开的第八届董事会第二十一次会议审议通过的《关于增加向控股股东借款额度的关联交易议案》，公司向关联方借款的总额度为不超过1.5亿元，期限至2024年12月31日，在此额度和期限内，公司可以滚动使用。截至2023年末，公司向塔城国际累计借款余额5450万元，尚欠历年相关借款利息3043万元未支付，合计欠款金额8493万元。
截至最近一次公告日，塔城国际及其一致行动人中国环球新技术进出口有限
公司合计持有公司76,929,496股股份，占公司总股本的8.41%，系本公司控股股东。海成集团通过上海新海成企业有限公司间接控股塔城国际。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，此次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易金额达到3,000万元以上，且达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本议案需提交公司股东大会审议。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
截至目前，塔城国际及其一致行动人合计持有本公司8.41%股份，系本公司控股股东。海成集团为公司实际控制法人。
（二）关联人基本情况
1、新疆塔城国际资源有限公司
成立日期：1996年5月23日
注册地址：新疆塔城市光明路（经济合作区）
主要办公地点：乌鲁木齐市新华南路1292号15楼
注册资本：人民币1亿元
法定代表人：黄建荣
公司性质：有限责任公司
经营业务范围：许可经营项目：销售：食品、饮料、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、氰化钠。一般经营项目：租赁、仓储；金属材料及制品；化工原料及制品；建筑材料；木材；矿产品；农产品；机械设备、五金交电及电子产品；纺织服装及日用品；办公自动化、废旧金属、自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限制公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、废铜、废铝、废钢、废塑料、废纸；边境小额贸易；黄金、白银及制品。
截至2022年12月31日，塔城国际资产总额42.29亿元，所有者权益21.56亿元，2022年营业收入0万元，净利润-4.10亿元。（未经审计）
2、上海海成资源（集团）有限公司
成立日期：2003年7月4日
注册地址：上海市静安区柳营路305号
主要办公地点：上海市静安区柳营路305号1201-08室
注册资本：人民币5000万元法定代表人：黄建荣公司性质：有限责任公司经营业务范围：国内贸易、货物及技术进出口服务、矿业投资、实业投资、投资咨询、商务信息咨询服务。截至2022年12月31日，海成集团资产总额21.42亿元，所有者权益-7.01亿元，2022年营业收入1.53亿元，净利润-6.62亿元。（未经审计）
（三）股权结构
截至目前，公司实际控制人股权结构图如下：
三、关联交易协议的主要内容
公司向关联方借款合计不超过2亿元，借款期限为公司股东大会审议通过本事项起12个月，借款年利率为一年期贷款市场报价利率（LPR）上浮20%，且在此额度和期限内，公司可以滚动使用。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
向关联方的借款可以缓解公司短期流动资金紧张问题，满足国内人民币资金
需要，有利于公司正常运转。
五、上述关联交易履行的审议程序
2024年4月28日召开的第八届董事会第二十六次会议审议通过了《关于向控股股东借款关联交易的议案》。对于本次关联交易，关联董事黄建荣回避表决，其余6名董事均一致表决通过。公司独立董事专门会议就本次关联交易事项发表的决议意见如下：
本次关联交易是在双方协商一致的基础上进行的，相关股东向公司提供借款可以缓解公司流动资金紧张的问题，有利于维持公司正常运转，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意此议案，并提交公司董事会及股东大会审议批准。
六、需要特别说明的历史关联交易情况
截至本公告披露日，公司向塔城国际累计借款余额5450万元，尚欠历年相关借款利息3043万元未支付，合计欠款金额8493万元。
七、上网公告附件
公司独立董事专门会议就本次关联交易事项出具的《公司第八届董事会独立董事专门会议纪要》。
特此公告。
西藏珠峰资源股份有限公司
董 事 会2024年4月30日