鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会关于公司财务审计报告出具无法表示意见涉及事项
的专项说明
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”或“鹏博士”）聘请中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜”）为公司2023年度财务报告审计机构，中喜为公司2023年度财务报告出具了无法表示意见审计报告。根据有关规定的要求，公司董事会对该审计意见涉及事项说明如下：
一、形成无法表示意见的基础
（一）持续经营能力重大不确定性
如财务报表附注二、2、持续经营所述，鹏博士公司持续多年大幅亏损，财务状况恶化，同时涉及大量诉讼和仲裁事项、部分银行账户被冻结、控股股东资金占用以及违规担保。截止2023年12月31日，流动负债余额超出流动资产余额16.43亿元，其中：短期借款0.70亿元、一年内到期的非流动负债5.64亿元及其他流动负债中有息负债0.76亿元，而截止2023年12月31日货币资金余额为1.57亿元，其中受限资金为人民币0.54亿元，鹏博士公司偿债能力较弱，存在较大的经营风险和财务风险。
以上情况表明鹏博士公司持续经营能力存在重大不确定性，鹏博士公司已在上述财务报表附注中披露了可能导致对其持续经营能力产生重大疑虑的主要情况或事项，并说明了为改善经营状况拟采取的措施。但中喜未能取得与评估持续经营能力相关的充分、适当的审计证据。因此，中喜无法确定鹏博士公司基于持续经营假设编制的财务报表是否恰当。
（二）重大投资事项未按规定进行审批及披露
2023年6月21日，鹏博士公司子公司鹏博士投资控股香港有限公司（以下简称“香港控股公司”）设立全资子公司青岛粤鹏通信科技有限责任公司（以下简称“青岛粤鹏”），注册资本5,000万美元，2023年6月27日香港控股公司向青岛粤鹏支付出资款2,600万美元。
2023年6月25日，青岛粤鹏与青岛海洋科技投资发展集团有限公司（以下简称“青岛海洋”）合资设立青岛粤海通信科技有限责任公司（以下简称“青岛粤海”），注册资本10亿元，其中：青岛海洋持股比例为51%、青岛粤鹏持股比例为49%。2023年7月5日，青岛粤鹏向青岛粤海支付出资款1.88亿元。上述投资超过2022年末归属于母公司净资产的10%，属于重大投资事项，未按公司章程规定审批并及时对外披露。
（三）行政处罚及行政监管事项
鹏博士公司于2024年3月28日收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字〔2024〕40 号），同日，收到中国证券监督管理委员会青岛监管局下发的《关于对鹏博士电信传媒集团股份有限公司及相关人员采取责令改正并出具警示函措施的决定》（〔2024〕7号）。鹏博士公司已申请听证并收到听证通知书。由于尚未收到最终的处罚通知书，涉及前期差错更正，中喜无法确认该行政处罚事项对财务报表产生的影响。
根据警示函，实际控制人将应归属于上海道丰投资有限公司的4,800万元，安排划转给其实际控制的深圳瑞达升电子技术有限公司，构成非经营性资金占用，中喜无法确定是否还存在其他关联方资金占用的情况，无法获取与上述事项相关的充分、适当的审计证据，也无法确认上述事项对鹏博士公司财务报表的影响。
（四）或有事项
如财务报表附注十三、附注十四所述， 由于鹏博士公司涉及多起诉讼案件，以及16.40亿元违规担保事项，中喜无法确定公司是否还存在其他的担保事项，无法获取与上述事项相关的充分、适当的审计证据，也无法确认上述事项对鹏博士公司财务报表产生的影响。
（五）函证程序受限
按照审计准则的相关要求，中喜对鹏博士公司及其子公司往来款项等实施了函证程序，其中，对鹏博士公司及其子公司往来及其他项目发函293份，截止本报告日，仍有128份未回函。对于上述未回复函证，中喜无法实施替代审计程序获取充分、适当的审计证据，也无法判断与函证相关的报表项目是否真实、准确、完整。
二、董事会关于无法表示意见审计报告的说明
1、公司董事会尊重会计师的独立判断，并高度重视无法表示意见涉及事项对公司产生的或有影响，同时提请广大投资者注意投资风险。
2、针对中喜形成无法表示意见的事项，公司董事会将密切关注相关事项的进展情况，督促管理层及相关部门加强整改，力争尽快完成整改并消除相关影响，切实维护公司及全体股东的利益。
三、相关事项对公司财务报表的影响金额
由于审计机构未能就上述无法表示意见事项获取充分适当的审计证据，无法判断其可能对财务报表产生的影响。
四、消除上述事项及其影响的具体措施
公司董事会对中喜出具无法表示意见涉及的事项高度重视，将积极采取相应的措施，尽快消除无法表示意见的相关事项及其影响，切实维护广大投资者的利益。结合公司实际情况，公司拟采取的主要措施如下：
（一）针对持续经营能力，公司将聚焦主营业务发展，增强企业核心竞争力，从而提高主营业务收入规模。
（二）强化信息披露管理及内部沟通机制，进一步明确相关部门信息报告的责任人，强化责任主体的披露意识。同时，加强证券事务部与财务部等涉及触发公司信息披露义务可能性较大的部门之间的日常交流与联系，密切关注、跟踪日常事务中与信息披露相关的事项，及时向证券事务部及董事会反馈公司重大信息，以确保在重大事项发生的第一时间，公司能够及时依法履行披露义务，做到信息披露真实、准确、完整。
（三）针对控股股东资金占用事项，公司已暂停发放实际控制人的薪酬；公司已向控股股东、实际控制人进行追偿，要求提出解决措施；公司督促控股股东、实际控制人尽快采取处置资产、合法贷款等有效措施解除资金占用与违规担保的情形。公司将持续追踪相关进展，以维护公司和股东的合法权益。
同时，公司将强化内部审计及财务风险控制，密切关注和跟踪日常资金往来
的情况，对疑似关联方资金往来事项及时向董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序。公司将进一步建立健全内控制度，强化相关制度的执行力度，严格执行资金支付制度，提升规范运作水平，杜绝资金占用问题的再次发生，切实维护上市公司合法权益，提升上市公司质量。
（四）针对诉讼/仲裁事项，公司正在积极与有关方进行沟通、协商，切实降低对公司日常经营活动的不利影响，最大程度上保障公司的合法权益。
（五）针对违规担保事项，公司督促控股股东、实际控制人尽快与债权人达成和解，尽快解除违规担保的情形。
（六）公司将持续配合年审会计师采取多种措施向其提供获取充分、适当的证据佐证审计结论。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
董事会2024年4月28日