鹏博士电信传媒集团股份有限公司
独立董事2023年度述职报告
（何云）
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，作为鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，我们忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，谨慎、认真、恰当地行使了独立董事的职权，积极出席相关会议，及时了解公司生产经营情况，对重大事项发表独立、客观的意见，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将本人2023年度担任独立董事的履职情况报告如下：
一、 独立董事的基本情况
何云先生：博士研究生，管理学博士，会计学教授，四川师范大学学术委员会委员、商学院学术委员会主任、中国政府审计理论研究中心研究员，四川省产业融合发展专家委员会委员，四川省正高级会计师职称评委会委员，四川省正高级经济师评委会委员。兼任四川西昌电力股份有限公司、四川观想科技股份有限公司、四川国光农化股份有限公司及新疆青松建材化工（集团）股份有限公司独立董事。2020年5月至今，任公司独立董事。
作为公司独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在任何妨碍独立董事进行独立、客观判断的关系，不存在任何影响独立性的情况。
二、独立董事2023年度履职情况
1、出席董事会会议及股东大会情况
| 参加董事会情况 | 参加股东 |
| 大会情况 | ||||||
| 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席 次数 | 是否连续两次未亲自参加会议 | 出席股东 大会的次数 |
| 10 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 10 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 4 |
| 10 | 10 | 10 | 0 | 0 | 否 | 4 |
2023年度，公司共召开10次董事会会议，4次股东大会，本人均出席了会议。作为独立董事，本人在审议相关事项时，与公司及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保障公司董事会的科学决策，对董事会各项议案无提出异议、反对的事项，存在一次弃权的情况。报告期内，不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。同时，报告期内，本人作为公司董事会审计委员会主任积极参加审计委员会会议。在审议及决策相关事项时，本着勤勉尽责的原则，认真履行职责。
2、行使独立董事职权的情况
报告期内，本人未独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提请召开临时股东大会；未提议召开董事会会议；未向股东征集股东权利等特别职权。
3、上市公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件等多种沟通公司与公司保持密切联系，及时掌握公司经营及规范运作情况、财务情况和董事会决议执行情况。在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以妥帖的落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
4、与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所的沟通情况
报告期内，与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，特别是年度报告审计期间，本人通过与会计师事务所对重点审计事项、审计要点、审计人员
配备等事项进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。
5、与中小股东的沟通交流情况
报告期内，本人积极关注上证e互动等平台上公司股东的提问，了解公司股东的关注事项；亦注重参与公司投资者管理方面的工作，积极参与公司举办的业绩说明会等活动，增加与中小股东的沟通与交流，了解股东诉求，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
6、在上市公司现场工作的情况
2023年度，本人积极出席公司董事会、董事会各专门委员会、股东大会等会议，充分利用参加会议、实地参观、年度报告审计等机会，了解公司生产经营、内部控制、财务状况，听取公司相关汇报，与公司董事会、管理层建立了良好的沟通机制；同时利用视频、电话等方式主动了解公司经营动态、重大事项进展情况及未来规划。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
1、关于为参股公司按股权比例提供连带责任保证担保暨关联交易的事项
报告期内，公司同意按49%持股比例为鹏博士数字产业投资发展有限公司提供担保总额不超过14,700万元的连带责任保证担保。本人发表意见：被担保对象是鹏博士投资的公司、与鹏博士也有业务关联性，为其担保存在合理性，应予支持。但被担保对象成立时间短（2022年10月14日），业务开展及成长性还没有展现出来，对其后续经营能力、偿债能力无法做出判断，难以确定该担保事项对鹏博士潜在的风险。同时注意到鹏博士对外担保累计金额已达2021年经审计净资产（2022年报审计还未完成）的152.46%，也需要公司充分注意到。基于上述理由，对该议案投弃权票。
2、关于公司募集资金存放与使用情况
报告期内，公司按照《募集资金管理办法》的相关规定，严格管理募集资金，募集资金的使用履行了相应的决策程序。公司募集资金存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所和本公司的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形，
不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东的合法权益的情况。公司已披露的相关信息真实、准确、完整、及时地反映了募集资金使用情况，如实履行了信息披露义务。
3、利润分配情况
根据《公司法》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》等有关规定，公司2022年度利润分配预案的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定；根据《公司章程》第一百五十八条的规定，公司利润分配政策的基本原则为利润分配不得超过累计可分配利润的范围。因此，公司2022年度不满足《公司章程》实施利润分配的条件。
4、关于2023年度申请融资额度并接受关联方提供担保事项
公司控股股东、实际控制人及其关联方为公司提供担保是正常的企业行为，该担保不收取公司任何担保费用，也不需要公司提供反担保，有利于保障公司业务拓展的资金需求，体现了实际控制人对公司经营发展的支持，符合公司的发展规划和长远利益。上述事项不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性。该议案涉及的关联交易遵循公开、公平、公正的原则，本次会议相关关联董事已依法回避表决，相关决策审批程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
5、关于2023年度融资额度内公司及控股子公司预计担保及授权事项
公司及控股子公司申请融资额度，并在需要时互相提供担保，是根据现有的财务状况及担保情况，在对公司及控股子公司日常经营需要、现金流量等情况进行合理预测的基础上确定的，有利于提高融资能力、降低资金成本、助力业务拓展，并满足发展经营的资金需求，不存在损害公司及股东利益的情形。本人同意公司及控股子公司向银行及其他机构申请融资额度不超过10亿元，并在此额度内互相提供担保。
6、关于2023年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案事项
在符合国家法律法规及确保不影响公司正常经营的前提下，公司使用闲置的自有资金进行现金管理，有利于提高公司自有资金的使用效率和收益，为公司及
股东谋取更多的投资回报，不存在损害公司和全体股东、尤其是中小股东利益的情形。本人同意公司在审批额度内使用自有闲置资金进行现金管理的业务。
7、对外担保及资金占用情况
根据有关规定，本人对报告期内公司对外担保及关联方资金占用情况进行了专项审查。近期，公司因违规担保、资金占用等情况被监管机构出具《关于鹏博士电信传媒集团股份有限公司涉及违规关联担保事项的监管工作函》《关于鹏博士电信传媒集团有限公司涉及资金占用、违规关联担保事项的监管问询函》等，就此事项，本人向公司发出《独立董事督促函》，就以下事项重点关注：
（1）强化与改善内控制度。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引，健全的内控制度是保障上市公司合法合规运营、维护股东权益和资本市场秩序的基础。履职期间，独立董事注意到公司在内控方面存在一定的疏漏和制度不落实的问题，导致运营风险有所上升。我强烈建议董事会及管理层立即采取有效措施，对现有的内控制度进行全面梳理和整改，加强对财务、运营、投资决策等关键环节的风险防控，确保各项经营活动符合法律法规及监管部门的要求，提升公司治理水平。
（2）关于纠正违规担保行为。根据《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，上市公司对外担保必须严格遵循法定程序，并及时进行信息披露。近期，我了解到公司存在未经适当决策程序及信息披露的违规担保行为，对此，我敦促公司立即停止此类行为，并依法依规进行清理和纠正，同时对相关责任人进行追责，确保公司对外担保行为的合法合规性。
（3）关于及时解决非经营性占用上市公司资金问题。非经营性占用上市公司资金严重影响了公司的正常运营和资金使用效率，损害了广大中小投资者的合法权益。我要求公司立即查明非经营性占用上市公司资金的具体情况并就是否有类似行为进行核查，对于现时存在的实际控制人非经营性占用上市公司4800万元的事件，制定合理的清欠计划，尽快限期解决，并严格杜绝类似情况再次发生。清欠计划采取的措施，应包括但不限于以下措施：发函催促、扣留相关人员除保障其必要生活支出外的相关工资及资金收入，必要时采取诉讼和仲裁的方式进行追讨。
8、信息披露的执行情况
报告期内，本人对公司信息披露存在的问题进行了重点关注。报告期内，因公司涉嫌信息披露违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查，本人对此高度重视，及时函告公司，了解审查相关材料，要求公司对违法违规情况进行核查并予以具体说明，积极履行独董职责。
9、董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，根据公司实际情况，董事会各专门委员会对各分属领域的事项进行重点关注，严格按照各自工作制度，认真、勤勉、忠实履行各自职。独立董事积极参加各专门委员会会议并开展工作，认真履职，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
10、对公司相关整改提出相关要求
（1）加强信息披露工作，特别是对外担保、重大投资行为、重要交易事项等应披露事项，做到应披尽披，做到披露内容准确、全面、及时，防止此前出现的信息该披露未披露的情况发生。
（2）加强公司治理工作，做到该上董事会的事项上董事会、该上股东大会的事项上股东大会，一旦发生该上董事会或股东大会、而未上董事会或股东大会的，要详细核查公司对外投资相关相关事项。如发现该决策而未决策事项，应按要求公司立即采取召开董事会/股东大会进行决策并公告的补救措施。
（3）加强公司内部控制制度的严格执行。公司现有内部控制和管理制度，已有的要坚决执行。前面已查证和揭示出的应披未披、未通过董事会表决的就出现支额支付事项出现，存在内部控制规定手续未严格执行的情况，出现公司章（公章、合同专章）的报备和使用手续缺失的情况。
（4）财务管理工作需要加强。通过年报审计沟通反映出，（1）公司财务核算、票据管理、应收应付等日常业务基础工作比较薄弱，特别是存在交易相关的合同、结算单未装订在记账凭证后面的情况；（2）存在交易方（包括关联方）间对账、交易票据传递等工作不及时的情况；（3）需要加强重要财务领域的风险管理，主要包括营业收入、应收账款减值、大额预付款管理、货币资金管理、长期股权投资计量、无形资产及固定资产减值。
（5）加强内部审计工作。一是增加内部审计人员，稳定住内部审计队伍；二是重视并充分授权内部审计，促进内部审计师更有效地进行工作；三是让内部
审计尽早地、更全面地了解公司管理工作和业务活动，以助于内部审计师识别、防范管理和业务中的风险；四是内部审计师要把工作重点集中在公司内部控制制度执行情况、重大财务收支情况、财务日常工作规范要求。
11、聘请会计师事务所情况
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务资格，以及为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足公司2023年度审计工作的要求。公司董事会审议程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和股东权益的情形。我同意续聘中喜会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2023年度财务审计和内控审计机构，并同意将该议案提交董事会及股东大会审议。
12、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息
2023年度，本人认真审阅了公司的定期报告，认为定期报告的编制程序符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，格式和内容符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，内容真实、准确、完整地反映了报告期内公司经营管理和财务等各方面的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
13、聘任高级管理人员
2023年1月，公司董事会拟聘任刘磊先生为公司董事会秘书；2023年3月，公司董事会拟聘任王振江先生、许家金先生、刘博先生为公司副总经理。
上述提名和聘任程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
四、总体评价
2023年，本人作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的合法权益。
2024年，公司独立董事将继续保持优良工作作风，不断学习监管部门最新的法律法规及文件精神，充分发挥独立董事专家作用，认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责。进一步加强同董事会、监事会、经营层之间的沟通、交流与合作，推进公司治理结构的完善与优化，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
独立董事：何云
2024年4月28日