证券代码：600804 证券简称：ST鹏博士 公告编号：临2024-036债券代码：143606 债券简称：18鹏博债
鹏博士电信传媒集团股份有限公司第十二届监事会第十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 公司全体监事出席了本次会议。
? 职工监事王岚对本次监事会第二项议案《2023年年度报告全文及其摘要》投反对票，对本次监事会第八项议案《关于公司2023年度计提减值准备的议案》投弃权票。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届监事会第十六次会议通知以邮件、电话方式于2024年4月18日发出，于2024年4月28日上午在北京市朝阳区朝外大街乙12号昆泰国际大厦三层公司会议室以现场会议的方式召开。应参会监事3人，实际参会监事3人。本次会议的通知、召集及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过以下议案：
（一）《2023年度监事会工作报告》
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）《2023年年度报告全文及其摘要》
表决情况：2票同意，1票反对（王岚），0票弃权。
监事刘杰、李丽琴意见如下：公司2023年年度报告的编制和审议程序符合
法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项；监事会未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事王岚反对意见如下：（1）公司年度审计机构中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中喜所”）对公司2023年度的财务报表对公司年报出具了无法表示意见的审计报告，中喜所在审计报告中提到的关于持续经营能力的重大不确定性尚没有明确有效的解决措施，行政处罚事项的影响、或有事项的影响等各类事项对财务报表数据的影响范围和程度没有明确的结论，无法保证财务数据的完整性；（2）中喜所出具了否定意见的内部控制审计报告，公司的内部控制报告中列示财务与内控制度未能有效遵守，在无独立第三方报告确认的情形下，无法保证年报的真实性；（3）公司近期收到的证券监督管理部门的几项监管工作函提及的各类事项（包括违规担保及资金占用、立案调查事项等）未得到妥善解决或有明确结论，对财务报表数据的影响范围和程度无法确认，无法保证财务数据的完整性；（4）公司发送年度报告的时间较晚，短时间内无法对年度内报告的各类事项及时核查并确认相关数据。综合以上原因，对监事会《2023年年度报告全文及其摘要》议案表示反对。本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）《2023年度利润分配预案》
监事会认为：公司2023年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所以及《公司章程》关于现金分红政策的规定。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）《2023年度内部控制评价报告》
监事会认为：我们同意中喜所出具的2023年度的内部控制审计报告意见，关注到内部控制审计报告和公司的内部控制评价报告提到的非财务报告重要缺陷重大投资事项未按照规定进行审批和披露事项的缺陷描述及整改计划，我们认为改善内部控制重要缺陷的最关键因素是加强公司内部控制执行的有效性，建议公司董事会及管理团队做到以下几点：
（1）根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引说明，结合公司自查和中喜所反馈和重点指出的现有的存在内控缺陷的问题和事项，进一步对现有的内控制度和流程进行全面梳理和整改，加强对财务、运营、投资决策等关键环节的风险防控，确保各项经营活动符合法律法规及监管部门的要求，提升公司治理水平”等事项优先整改并做出制度安排；
（2）加强对公司内控体系的建设，充实内部控制人员队伍，明确内控部门和人员工作职责和要求，尽快让内控监督组织和人员参与到公司重要的审批事项和审批流程；
（3）严格按照公司已制定的内控流程和制度体系执行，发现违反内控制度要求的问题和事项，必须严肃处理，及时对相关部门和人员进行追责；
（4）在公司范围内加强对证券法规和内控相关制度的宣贯和培训，划定各类行为 “红线”，做到审批环节的不相容岗位的分离和相互监督，从根本上杜绝再次发生类似的内部控制重要缺陷事项。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（五）《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
监事会认为：公司编制的《2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，客观地反映了2023年度公司募集资金存放与实际使用情况。2023年度，公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放与使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的情形。
表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。
（六）《监事会关于<董事会关于公司财务审计报告出具无法表示意见涉及事项的专项说明>的意见》
我们注意到董事会关于公司财务审计报告出具无法表示意见涉及事项的专项说明中对涉及几个事项的情况描述和具体措施，关注到公司的相关具体措施还不够明晰，对如何提升经营水平解决短期债务风险、增强持续经营的能力建议公司制定更有效的具体工作计划和措施，对违规担保、控制股东资金占用等事项，建议公司董事会和管理团队将相关核查、整改计划及时间表同步监事会，对分期偿付的具体支付情况和解除担保合同的进展定期向监事会公示，监事会成员将根据董事会提供的核查、整改计划与时间表提出建议，并监督执行情况。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（七）《监事会关于<董事会关于会计师出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明>的意见》
我们同意董事会关于会计师出具否定意见的内部控制审计报告的专项说明中对导致否定意见事项的情况描述和具体整改计划，同时特别强调改善内部控制重要缺陷的最关键因素是加强公司内部控制执行的有效性、需要公司董事会和管理团队将在进一步对现有的内控制度和流程进行全面梳理和整改基础上将内控制度体系相关要求真正落实到位，对违反内控制度要求的问题和事项必须严肃处理，及时对相关部门和人员进行追责；做到审批环节的不相容岗位的分离和相互监督，从根本上杜绝再次发生类似的内部控制重要缺陷事项。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。
（八）《关于公司2023年度计提减值准备的议案》
公司本次计提减值准备符合《企业会计准则》和相关会计政策的有关规定，符合公司实际情况，计提减值准备后能够更加公允地反映公司的资产状况，财
务状况以及经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情况；公司董事会就该项议案的决策程序符合相关法律规及《公司章程》规定，监事会同意公司本次计提减值准备。
表决情况：2票同意，0票反对，1票弃权（王岚）。监事王岚意见如下：公司发送报告和计提减值准备的议案内容时间较晚，短时间内无法对2023年度计提减值准备涉及的范围、内容和影响因素进行分析和判断，我无法确认减值准备计提数据的完整性和准确性，因此弃权。
特此公告。
鹏博士电信传媒集团股份有限公司
监事会2024年4月30日